ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 26.10.2004 n А57-4386/2003-4 Дело по иску акционера о признании сделки недействительной передано на новое рассмотрение для уточнения момента, с которого истец стал акционером, а также с какого момента ему стало известно об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 26 октября 2004 года Дело N А57-4386/2003-4

(извлечение)
Акционер Саврасова Л.В. обратилась в Арбитражный суд Саратовской области к Закрытому акционерному обществу "Аптека N 18", г. Саратов, гражданке Воробьевой Е.В. (третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, - Комитет по управлению имуществом) с иском о признании недействительным договора уступки права требования в собственность помещения, расположенного по адресу: г. Саратов, ул. Танкистов, дом 76.
Истец мотивировал иск ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 81, 82, 83, 84 Закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" и мотивировал его несоответствием Закону оспариваемого договора, поскольку сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не одобрена общим собранием акционеров.
В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил иск: просил признать недействительным соглашение об отступном от 02.02.2002, заключенное между Закрытым акционерным обществом "Аптека N 18" и Воробьевой Е.В. Ходатайство истца удовлетворено.
Решением от 20.11.2003, оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции от 27.05.2004, арбитражный суд истцу в иске отказал.
Судебные акты мотивированы ст. ст. 84, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. ст. 181 (п. 2), 199 (п. 2) Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми истцом пропущен годичный срок на обжалование оспоримой сделки. О применении срока исковой давности заявлено ответчиком, что является основанием к вынесению решения об отказе в иске.
Акционер Саврасова Л.В. обжаловала судебные акты в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, просила их отменить, кассационную жалобу удовлетворить, дело направить на новое рассмотрение или вынести новое решение об удовлетворении иска.
Заявитель жалобы считает обжалуемые судебные акты незаконными, поскольку судами не принято во внимание, что истец не участвовал в проведении собрания акционеров 02.02.2003 и бюллетень для голосования не подписывал; о заключении оспариваемого соглашения ему стало известно при рассмотрении арбитражного дела N А57-11609/02-15 в судебном заседании 07.02.2003; общее собрание акционеров проведено с нарушениями ст. ст. 83 (4), 83 (7), 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В отзыве на кассационную жалобу ответчик отклонил доводы заявителя как несостоятельные, указав на законность принятых судебных актов.
Суд кассационной инстанции, проверив законность решения и Постановления на основании ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы заявителя, возражения на них, считает их незаконными и подлежащими отмене с передачей дела новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
Как видно из материалов дела, суды первой и второй инстанций отказали истцу в иске, руководствуясь ст. ст. 84, 83, 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. ст. 181 (п. 2), 199 (п. 2) Гражданского кодекса Российской Федерации и исходя из того, что истцом пропущен годичный срок исковой давности на обжалование соглашения об отступном от 02.02.2002.
Выводы суда недостаточно обоснованны и противоречат имеющимся в деле доказательствам.
Анализ материалов дела показал, что во исполнение принятого акционерами Закрытого акционерного общества "Аптека N 18" решения о выкупе у Комитета по управлению имуществом г. Саратова помещения аптеки площадью 127,9 кв. м по адресу: г. Саратов, ул. Танкистов,76, на общем собрании акционерами одобрен заем денежных средств у гражданки Воробьевой Е.В. Договор займа N 1 заключен 08.08.2001.
Указанным договором предусмотрены обязательства по возврату денежных средств в установленный договором срок, а при неисполнении обязательств заемщик обязан передать гражданке Воробьевой Е.В. в собственность помещение аптеки.
Соглашением об отступном от 02.02.2002 были прекращены обязательства ответчика передачей Воробьевой Е.В. спорного помещения.
Истец - акционер Закрытого акционерного общества "Аптека N 18" - заявляет о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, с нарушением ее процедуры заключения.
Исходя из положений п. 1 ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной по иску общества или акционера, то есть такая сделка является оспоримой.
Согласно п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец указал или должен был указать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Суды, оценив имеющиеся в деле доказательства, установили, что началом течения годичного срока исковой давности следует считать дату проведения общего собрания акционеров 02.02.2002, на котором Саврасова Л.В. якобы присутствовала, что подтверждается подписанным ею бюллетенем.
Однако такие доказательства в материалах дела отсутствуют: в списке акционеров, имеющих право голосовать в собрании акционеров Закрытого акционерного общества "Аптека N 18" 02.02.2002 (л. д. 55), Саврасова Л.В. не указана, бюллетеня с подписью акционера Саврасовой Л.В. нет.
При таких обстоятельствах утверждение арбитражного суда об участии истца в проведении общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества "Аптека N 18" 02.02.2002, на котором принято решение об одобрении оспариваемой сделки, не соответствует имеющимся в деле доказательствам.
При новом рассмотрении дела нуждаются в исследовании вопросы о том, когда истец стал акционером Закрытого акционерного общества "Аптека N 18", так как ксерокопия выписки из реестра надлежащим доказательством по настоящему делу являться не может в связи с тем, что не заверена (л. д. 7, т. 1); когда истцу стало известно об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
После установления указанных обстоятельств может быть правильно определено начало течения годичного срока исковой давности и решен вопрос о применении срока давности по заявлению ответчика.
Также необходимо проверить на соответствие действительности заявление истца о родственных отношениях Воробьевой Е.В. и Яковлевой Н.В., являющейся директором Закрытого акционерного общества "Аптека N 18".
На основании изложенного судебные акты Арбитражного суда Саратовской области подлежат отмене как незаконные.
Руководствуясь ст. ст. 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 20.11.2003 и Постановление от 27.05.2004 апелляционной инстанции Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-4386/03-4 отменить, кассационную жалобу удовлетворить.
Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 26.10.2004 n А57-3275/04-17 При проведении выездных проверок организаций, имеющих филиалы и представительства, срок проверки увеличивается на один месяц на проведение проверки каждого филиала и представительства, при этом срок проведения проверки включает в себя время фактического нахождения проверяющих на территории проверяемого налогоплательщика.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также