ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 19.10.2004 n А06-316-3/04 Оспорить решение общего собрания участников может лицо, являющееся участником общества на момент проведения собрания.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 19 октября 2004 года Дело N А06-316-3/04

(извлечение)
Общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Спрут 1" обратилось в Арбитражный суд Астраханской области к Обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Югэнерго" с иском о признании недействительным протокола собрания участников Общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Югэнерго" от 30.08.2002 N 2 и требованиями о признании срока полномочий Савинова В.В. в качестве директора Общества истекшим.
Истец обосновал иск ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. п. 7.16, 7.13 Устава и мотивировал его несоответствием Закону процедуры проведения собрания Общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Югэнерго", поскольку решение принято менее 2/3 участников общества.
Решением от 22.03.2004 арбитражный суд исковые требования удовлетворил: признал недействительным решение собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Югэнерго" от 30.08.2002 N 2; срок полномочий Генерального директора Савинова В.В. - истекшим 30.08.2002.
Судебные акты мотивированы ст. ст. 21, 43, 37 (8) Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. п. 7.16, 7.13 Устава Общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Югэнерго", в нарушение которых проведено общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Югэнерго", поэтому решение собрания, оформленное протоколом N 2, является недействительным.
Постановлением от 24.05.2004 апелляционная инстанция решение от 22.03.2004 изменила: прекратила производство по делу в части признания срока полномочий Савинова В.В. 30.08.2002 истекшим по мотиву неподведомственности данного спора арбитражному суду.
В остальной части судебный акт оставлен без изменения по тем же основаниям.
Общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Югэнерго" обжаловало решение и Постановление в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, просило судебные акты отменить, кассационную жалобу удовлетворить, в иске отказать.
По мнению заявителя, судебные акты вынесены в нарушение ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и без учета того обстоятельства, что истец стал участником общества после приобретения акций у Комитета по управлению имуществом г. Астрахани 16.04.2003 и на момент проведения общего собрания участников не являлся участником общества, поэтому его интересы и права не были затронуты.
Суд кассационной инстанции, проверив законность решения и Постановления на основании ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы заявителя, возражения на них, считает судебные акты незаконными и подлежащими отмене по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, истец - Общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Спрут 1" - обратился в Арбитражный суд Астраханской области с иском о признании недействительным протокола собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Югэнерго" от 30.08.2002 N 2 о назначении директором Общества Савинова В.В.
Удовлетворяя иск, суды первой и второй инстанций руководствовались нормами Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и положениями Устава Общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Югэнерго", с нарушениями которых проведено собрание участников Общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Югэнерго", и такое собрание является недействительным.
Данный вывод основан на неправильном толковании и применении норм материального права.
Согласно п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, Устава общества и нарушающее права и законные интересы участников общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Указывая в Постановлении апелляционной инстанции на то, что истец стал участником Общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Югэнерго" с 16.04.2003, суд посчитал его права и интересы нарушенными проведенным собранием.
Однако, как считает коллегия, лица, ставшие участниками общества после проведения обжалуемого собрания, к таковым отнесены не могут быть. Следовательно, у судов не имелось оснований для расширительного толкования данной нормы, поэтому принятые судебные акты в соответствии с п. 1 (п/п. 2) ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене как незаконные.
Руководствуясь ст. ст. 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 22.03.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 24.05.2004 Арбитражного суда Астраханской области по делу N А06-316-3/04 отменить, кассационную жалобу удовлетворить.
В иске отказать.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 19.10.2004 n А06-1995-20/03 Арбитражный суд удовлетворил иск к отделению фонда обязательного медицинского страхования о взыскании задолженности, поскольку материалами дела подтверждается факт недофинансирования по вине ответчика.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также