ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 14.10.2004 n А65-18534/03-СГ1-5 В удовлетворении иска о признании недействительными решений совета директоров об одобрении договоров займа отказано, поскольку указанные сделки совершены в процессе хозяйственной деятельности общества, сумма займа по каждому договору меньше 50 процентов балансовой стоимости активов.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 14 октября 2004 года Дело N А65-18534/03-СГ1-5

(извлечение)
ЗАО "Разгуляй" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым требованием к ОАО "Нурлатский элеватор" о признании недействительным решения совета директоров об одобрении договоров займа.
Решением от 26.01.2004, оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции от 24.05.2004, Арбитражный суд Республики Татарстан отказал в удовлетворении иска.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец в своей кассационной жалобе просит их отменить как не соответствующие нормам права, удовлетворить заявленное требование.
Истец в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал.
Ответчик с доводами кассационной жалобы согласен, вместе с тем заявил о признании иска, сообщив суду, что заемные средства, полученные на основании договоров займа, возвращены заимодавцу.
Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам гл. 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.
Как следует из материалов дела, в 1 кв. 2002 г. Советом директоров общества были приняты решения об одобрении договоров займа N 3 от 17.01.2002, N 12 от 28.01.2002, N 7 от 11.03.2002, N 8 от 13.03.2002, что подтверждается протоколами заседаний Совета директоров.
Истец, считая, что решения Совета директоров об одобрении договоров займа приняты с превышением компетенции, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказ в удовлетворении заявленного требования суды обеих инстанций мотивировали тем, что указанные сделки совершены в процессе хозяйственной деятельности Общества, сумма займа по каждому договору меньше 50% балансовой стоимости активов.
Ссылка суда в обоснование своего вывода на ст. ст. 78, 79 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" правильна.
В результате анализа материалов дела судебная коллегия считает вывод суда основанном на полном, всестороннем исследовании всех представленных сторонами доказательств, правильном применении норм права.
В соответствии с п. 6 ст. 78 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" в редакции от 07.08.2001 N 120-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера. Понятие крупной сделки определено п. 1 ст. 78 Закона.
------------------------------------------------------------------

Вероятно, вместо пункта 6 статьи 78 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" имелся в виду пункт 6 статьи 79 указанного Закона.
------------------------------------------------------------------
Суд, установив отсутствие признаков крупной сделки, сославшись на ст. 79 Закона, правильно указал на то, что согласия общего собрания акционеров в данном случае не требовалось.
Применяя положения ст. 79, ст. 78 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах", суды обеих инстанций правильно дали квалификацию договорам займа как невзаимосвязанным сделкам.
Доказательств, подтверждающих взаимовлияние и взаимозависимость сделок, позволяющих сделать вывод о взаимосвязанности заключенных сделок, истцом не представлено, поэтому суд правомерно не применил положения Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах", регулирующие порядок заключения и одобрения крупных сделок.
Кроме того, как следует из имеющихся в деле документов и подтверждено сторонами в суде кассационной инстанции, на момент заключения договоров займа и последующего их одобрения Советом директоров истец не являлся акционером Общества.
Истцом не представлено суду доказательств, подтверждающих ущемления его прав как акционера оспариваемым им решением Совета директоров.
Доводы заявителя кассационной жалобы фактически сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в суде кассационной инстанции недопустимо.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, соответствующими требованиям ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не подлежат отмене.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 26.01.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 24.05.2004 Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-18534/03-СГ1-5 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 14.10.2004 n А65-17824/03-СГ3-15 В удовлетворении исковых требований о взыскании задолженности по договору отказано правомерно, поскольку, вопреки требованиям норм законодательства о несостоятельности (банкротстве), в период конкурсного производства был заключен договор поставки, который должен признаваться ничтожной сделкой, не порождающей каких-либо прав и обязанностей, за исключением обязанностей, связанных с последствием недействительности сделки.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также