ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 14.10.2004 n А55-6224/2004-1 В удовлетворении иска о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров отказано, т.к. арбитражным судом не выявлено нарушений действующего законодательства при созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 14 октября 2004 года Дело N А55-6224/2004-1

(извлечение)
Кобызев А.Н. обратился в арбитражный суд с иском о признании внеочередного общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества "Самарапромвентиляция" от 04.05.2004 незаконным, а принятые им решения - недействительными.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 23.06.2004 в удовлетворении иска отказано со ссылкой, что в проведении и созыве внеочередного общего собрания акционеров не было допущено нарушений действующего законодательства.
Постановлением апелляционной инстанции от 20.08.2004 решение суда от 23.06.2004 отменено. Признано недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров, состоявшегося 04.05.2004.
Судебный акт мотивирован недоказанностью обращения акционера Левкова А.А. в совет директоров Общества с требованием о созыве внеочередного общего собрания в соответствии с п. 8 ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также нарушением прав акционеров, владеющих более чем 40% акций Общества в результате действий организаторов внеочередного общего собрания.
В кассационной жалобе Закрытое акционерное общество "Самарапромвентиляция" ставит вопрос об отмене Постановления апелляционной инстанции от 20.08.2004 как принятого с нарушением п. 1 ст. 44, п. 8 ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 27 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", и оставить в силе решение суда.
Законность Постановления апелляционной инстанции от 20.08.2004 проверена в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационной инстанцией, которая считает его подлежащим отмене и оставлению в силе решения суда от 23.06.2004.
Кобызев А.Н. является акционером Закрытого акционерного общества "Самарапромвентиляция", владеющим 215 акций, что составляет 11,7% от общего количества акций.
4 мая 2004 г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров ответчика (протокол N 05/2004) со следующей повесткой дня:
- определение состава отчетной комиссии,
- принятие Устава Общества в новой редакции,
- досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров Общества и генерального директора Общества,
- избрание генерального директора Общества,
- избрание генерального директора Общества.
В обоснование иска Кобызев А.Н. указывает, что его представителю Логинову А.В. необоснованно было отказано в участии во внеочередном собрании со ссылкой, что в доверенности были указаны новые паспортные данные, отличающиеся от данных реестра.
Согласно п. 1 ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Одним из таких действующих правовых актов является Положение о ведении реестра именных ценных бумаг, утвержденное Постановлением ФКЦБ Российской Федерации "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" N 27 от 02.10.97, п. 3.4.1 раздела 3 "Информация и документы реестра" указанного Положения прямо указывает на необходимость указания паспортных данных зарегистрированного лица в реестре, а п. 6.1 раздела 6 "Обязанности зарегистрированных лиц и эмитента" закрепляет обязанность зарегистрированного лица сообщать держателю реестра о любых изменениях в своих паспортных данных. Письменных заявлений об изменениях паспортных данных от Кобызева А.Н., в представлении интересов которого было отказано при проведении собрания, в Закрытое акционерное общество "Самарапромвентиляция" не поступало. О проведении собрания акционеры были своевременно извещены, однако Кобызев А.Н. не сообщил об изменении паспортных данных для внесения изменений в данные реестра, в доверенностях на представление интересов акционеров Логинову А.В. и Анохину А.А. были указаны новые паспортные данные, отличающиеся от данных реестра. В связи с этим при регистрации участников внеочередного собрания акционеров эти лица правомерно не были допущены к участию в собрании и регистрации, о чем правильно указано судом первой инстанции.
Ссылка ответчика на нарушения Устава Акционерного общества и Федерального закона "Об акционерных обществах", допущенные при созыве внеочередного собрания от 04.05.2004, правомерно признана судом первой инстанции неосновательной, так как 08.04.2004 от акционера-владельца 366 голосующих акций (20% от уставного капитала Закрытого акционерного общества "Самарапромвентиляция") Левкова Андрея Алексеевича поступило требование в Совет директоров Закрытого акционерного общества "Самарапромвентиляция" о созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества с предложенной повесткой дня.
В соответствии с п. п. 9.15, 9.16 Устава Закрытого акционерного общества "Самарапромвентиляция", п. п. 3, 6 - 8 ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" наблюдательный совет должен был в течение пяти дней с даты предъявления требования акционера Левкова А.А. принять решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо мотивированно отказать и в трехдневный срок с момента принятия любого из указанных решений известить акционера Левкова А.А. Указанные требования соблюдены не были.
Согласно п. 9.17 Устава и п. 8 ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах", если Совет директоров не отреагировал на требование акционера и не принял никакого решения, акционер имеет право созвать внеочередное общее собрание акционеров самостоятельно, что и было сделано акционером Левковым А.А., о чем свидетельствует его письмо от 13.04.2004 в исполнительную дирекцию Закрытого акционерного общества "Самарапромвентиляция" (л. д. 97).
Ссылка истца на то обстоятельство, что требование акционера Левкова А.А. о созыве внеочередного собрания акционеров от 08.04.2004 и текст извещения от 13.04.2004 не были получены Закрытым акционерным обществом "Самарапромвентиляция", обоснованно не принята во внимание судом первой инстанции, так как подлинники обозревались в заседании суда, адресованы в Совет директоров и исполнительную дирекцию Закрытого акционерного общества "Самарапромвентиляция" и на них имеются штампы Закрытого акционерного общества "Самарапромвентиляция" и роспись в получении.
Довод заявителя о нарушениях, допущенных при проведении голосования, также правильно не принят судом первой инстанции. Как видно из протокола собрания и протокола счетной комиссии, голосование проведено в соответствии с требованиями Устава Акционерного общества, а также Федерального закона "Об акционерных обществах", кумулятивного голосования не требовалось, так как вопрос об избрании Совета директоров не был включен в повестку дня.
Таким образом, поскольку при проведении и созыве внеочередного общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества "Самарапромвентиляция" от 04.05.2004 не было допущено нарушений действующего законодательства, а также положений Устава Закрытого акционерного общества "Самарапромвентиляция", суд первой инстанции правильно отказал в удовлетворении исковых требований.
Более того, в силу ст. ст. 53, 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" и п. 27 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" истец не доказал нарушение его прав и охраняемых законом интересов как акционера.
С учетом изложенного принятое по данному делу решение суда от 23.06.2004 является законным, соответствующим нормам действующего законодательства, и у суда апелляционной инстанции отсутствовали правовые основания для его отмены.
Руководствуясь ст. ст. 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция арбитражного суда
ПОСТАНОВИЛА:
Постановление апелляционной инстанции от 20.08.2004 Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-6224/2004-1 отменить, оставить в силе решение от 23.06.2004.
Взыскать с Кобызева А.Н. в пользу Закрытого акционерного общества "Самарапромвентиляция" расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе в размере 500 руб.
Исполнительный лист выдать.
Поручить Арбитражному суду Самарской области расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе перераспределить в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Постановление вступает в силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 14.10.2004 n А55-5684/04-39 Под ставкой земельного налога, на основании которой производится исчисление налога за конкретный налоговый период, следует понимать ставку, установленную местными представительными органами власти, увеличенную на поправочные коэффициенты предыдущих налоговых периодов и коэффициент, определенный Законом о бюджете на текущий год, за который производится уплата налога в бюджет.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также