ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 07.10.2004 n А57-8208(6647)/03-11 Имущество должника, относящееся к ограниченно оборотоспособному, может быть продано только на закрытых торгах.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 7 октября 2004 года Дело N А 57-8208(6647)/03-11

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы Закрытого акционерного общества "Универсальный бизнес-центр", г. Саратов, и Закрытого акционерного общества "Саратовский завод технический изделий", г. Саратов,
на решение от 26.02.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 03.06.2004 Арбитражного суда Саратовской области по делу N А 57-8208(6647)/03-11
по иску Федерального государственного унитарного предприятия "Саратовский завод приборных устройств", г. Саратов, к Государственному унитарному предприятию "Саратовский приборомеханический завод", г. Саратов, Закрытому акционерному обществу "Саратовский завод технических изделий", г. Саратов, Закрытому акционерному обществу "Волготехкомплект", г. Саратов, Закрытому акционерному обществу "Саратовпромтехника", г. Саратов, Закрытому акционерному обществу Инвестиционная компания "А.С.В.", г. Саратов, о признании недействительными протокола о результатах открытых аукционных торгов, договора купли-продажи ценных бумаг и применении последствий ничтожности сделок,
УСТАНОВИЛ:
Федеральное государственное унитарное предприятие "Саратовский завод приборных устройств" обратилось к Государственному унитарному предприятию "Саратовский приборомеханический завод", Закрытому акционерному обществу "Саратовский завод технических изделий", Закрытому акционерному обществу "Волготехкомплект", Закрытому акционерному обществу "Саратовпромтехника", Закрытому акционерному обществу "Инвестиционная компания "А.С.В.", с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц территориального органа Федеральной службы России по финансовому оздоровлению и банкротству в Саратовской области, Саратовского регионального отделения Российского фонда федерального имущества, Саратовского регионального отделения федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, со следующими исковыми требованиями (с учетом уточнения в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации):
1) признать недействительным протокол о результатах открытых аукционных торгов от 19.06.2000;
2) признать недействительным договор купли-продажи ценных бумаг от 25.10.2001, заключенный между ЗАО "Саратовпромтехника" и ЗАО "Волготехкомплект";
3) признать недействительным договор купли-продажи акций ЗАО Саратовский завод технических изделий" от 19.05.2003, заключенный между ЗАО "Саратовпромтехника" и ЗАО "Универсальный бизнес-центр";
4) применить последствия ничтожности сделок, предусмотренные ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации:
- обязать ЗАО "Универсальный бизнес-центр" возвратить ЗАО "Саратовпромтехника" акции обыкновенные именные бездокументарной формы выпуска, код государственной регистрации выпуска ценных бумаг 1-01-457-66-Е, эмитентом которых являлось ОАО "Саратовский завод технических изделий", номинальной стоимостью 100 руб., в количестве 241970 шт.;
- обязать ЗАО "Саратовпромтехника" возвратить ЗАО "Волготехкомплект" акции именные бездокументарной формы выпуска Открытого акционерного общества "Саратовский завод технических изделий" в количестве 241970 шт.;
- обязать ЗАО "Волготехкомплект" возвратить ГУП "Саратовский приборомеханический завод" обыкновенные именные акции ОАО "Саратовский завод технических изделий" в количестве 241970 штук;
5) исключить из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Саратовский завод технических изделий" запись по лицевому счету зарегистрированного лица N 0005 о том, что ЗАО "Универсальный бизнес-центр" является владельцем 241970 обыкновенных именных акций бездокументарной формы номинальной стоимостью 100 руб., первого выпуска ценных бумаг;
6) обязать ответчика - ЗАО "Саратовский завод технических изделий" - восстановить в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "Саратовский завод технических изделий" запись по лицевому счету N 0002 о том, что ГУП "Саратовский приборомеханический завод" является собственником 241970 акций ОАО "Саратовский завод технических изделий";
7) обязать ответчика - ГУП "Саратовский приборомеханический завод" - провести закрытые аукционные торги по продаже акций ОАО "Саратовский завод технических изделий" с привлечением лиц, которые в соответствии с Федеральным законом могут иметь в собственности или ином вещном праве указанное имущество, и имеющих лицензию на осуществление деятельности по производству боеприпасов.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 21.07.2003 к участию в качестве второго истца привлечена Инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Октябрьскому району г. Саратова, а в качестве шестого ответчика - Закрытое акционерное общество "Универсальный бизнес-центр", г. Саратов.
Определением от 04.09.2003 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц Управление по военно-мобилизационной работе и защите информации Правительства Саратовской области, г. Саратов, Комитет по управлению имуществом Саратовской области, г. Саратов, Управление федеральной службы безопасности России по Саратовской области, г. Саратов.
До принятия решения Инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Октябрьскому району г. Саратова отказалась от исковых требований. Отказ судом принят в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 26.02.2004 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением апелляционной инстанции от 03.06.2004 решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Закрытое акционерное общество "Универсальный бизнес-центр", г. Саратов, просит решение и Постановление апелляционной инстанции отменить, в иске отказать, ссылаясь на то, что иск заявлен ненадлежащим истцом, суд необоснованно применил аналогию Закона - п. 3 ст. 87 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 6-ФЗ от 08.01.98, Закрытое акционерное общество "Универсальный бизнес-центр" является добросовестным приобретателем спорного пакета акций.
В кассационной жалобе Закрытое акционерное общество "Саратовский завод технических изделий", г. Саратов, просит решение и Постановление апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт или направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на то, что иск заявлен ненадлежащим истцом, акции, как вид объектов гражданских прав, не являются ограниченно оборотоспособными и поэтому не подпадают под действие п. 3 ст. 87 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Проверив законность решения и Постановления в соответствии со ст. ст. 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как видно из материалов дела, Арбитражный суд Саратовской области по заявлению Территориального агентства по делам о несостоятельности (банкротстве) возбудил в 1997 г. производство по делу о признании ГУП "Приборомеханический завод" банкротом. 26.08.97 определением Арбитражного суда Саратовской области производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ГУП "Саратовский приборомеханический завод" приостановлено. Назначено внешнее управление имуществом ответчика ГУП "СПМЗ" на срок 18 месяцев, то есть до 26.03.99. 15.04.99 на основании определения Арбитражного суда Саратовской области продолжено проведение внешнего управления имуществом должника до 26.03.2000. Утверждены изменения, внесенные собранием кредиторов от 22.02.99 в утвержденный план проведения внешнего управления имуществом Государственного унитарного предприятия "Саратовский приборомеханический завод". Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.04.2000 срок внешнего управления (судебной санации) Государственного унитарного предприятия "Саратовский приборомеханический завод" г. Саратова продлен на два месяца, то есть до 21 июня 2000 г.
В соответствии с Изменениями в план внешнего управления, утвержденными Арбитражным судом Саратовской области, в рамках восстановления платежеспособности была предусмотрена реструктуризации предприятия-должника в три этапа, а именно:
1) выделение из ГУП "Саратовский приборомеханический завод" по разделительному балансу ГУП "Саратовский завод приборных устройств" на базе мобилизационных мощностей, для выполнения оборонных заказов, с активами 36,73 млн. руб. (из них 20,781 млн. руб. мобилизационных мощностей);
2) организация Открытого акционерного общества "Саратовский завод технических изделий" с активами 20,514 млн. руб. (из них 8,45 млн. мобилизационных мощностей);
3) после организации ОАО "Саратовский завод технических изделий" на ГУП "Саратовский приборомеханический завод" передаются акции ОАО "Саратовский завод технических изделий" на сумму 20,514 млн. руб. для их реализации.
15.03.99 арбитражным управляющим ГУП "Саратовский приборомеханический завод" издан Приказ N 121 о создании Открытого акционерного общества "Саратовский завод технических изделий". Уставный капитал созданного общества был сформирован за счет имущества предприятия-должника ГУП "Саратовский приборомеханический завод" в размере 24197000 руб. (согласно передаточному акту и акту оценки). ОАО "Саратовский завод технических изделий" зарегистрировано Администрацией г. Саратова 7 мая 1999 г.,. регистрационный номер 01099611. ОАО "Саратовский завод технических изделий" преобразовано в ЗАО "Саратовский завод технических изделий". Общество зарегистрировано Администрацией г. Саратова 24.12.2001, регистрационный номер 01089611.
На основании распоряжения Саратовского регионального отделения ФКЦБ России от 18.02.2000 N 142-р осуществлена государственная регистрация выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных в количестве 241970 шт., номинальная стоимость одной ценной бумаги 100 руб., общий объем выпуска (по номинальной стоимости) 24197000 руб. Эмитентом являлось ОАО "Саратовский завод технических изделий". Выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-01-45766-Е.
В соответствии с п. 12 Изменений в план внешнего управления предусматривалось, что "реорганизация предприятия-должника должна проводиться в рамках внешнего управления, а реализация акций открытого акционерного общества будет проводиться в рамках конкурсного производства". Конкурсное производство в отношении ГП "Приборомеханический завод" открыто на основании решения Арбитражного суда Саратовской области от 2 августа 2000 г. В плане внешнего управления была также предусмотрена начальная цена пакета акций - 20,514 млн. руб.
Судебные инстанции пришли к правильному выводу о том, что продажа акций ОАО "Саратовский завод технический изделий" должна была осуществляться на закрытых торгах. Основные фонды предприятия относятся к мобилизационным мощностям. В соответствии с действующим законодательством РФ под имуществом мобилизационного назначения понимается имущество, предназначенное для выполнения мобилизационных заданий (заказов) в соответствии с заключенными договорами (контрактами).
В соответствии с Указом Президента РФ от 28.03.92 N 288 "О мобилизационной подготовке народного хозяйства в Российской Федерации", Федеральным законом от 26.02.97 N 31-ФЗ "О мобилизационной подготовке и мобилизации в Российской Федерации", Федеральным законом от 31.05.96 N 61-ФЗ "Об обороне", Приказом Государственного комитета по оборонным отраслям промышленности от 23.03.93 N 81 "О мерах по сохранению мобилизационных заданий при приватизации предприятий", Постановлением Администрации Саратовской области от 18.01.2003 N 10 "О мобилизационной подготовке народного хозяйства" мобилизационные мощности не подлежат отчуждению.
В соответствии с п. 3 ст. 87 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" от 08.01.98 N 6-ФЗ имущество должника, относящееся к ограниченно оборотоспособному, может быть продано только на закрытых торгах. В связи с тем, что ОАО "Саратовский завод технических изделий" было создано на базе имущества организации-должника, включая имущество ограниченно оборотоспособное, в его уставный капитал было включено имущество мобилизационного назначения, то есть имущество, предназначенное для выполнения мобилизационных заданий (заказов), акции данного общества могли быть реализованы только на закрытых торгах. В соответствии с требованиями ч. 3 ст. 87 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" от 08.01.98 в закрытых торгах могли принимать участие лица, которые в соответствии с Федеральным законом могут иметь в собственности или ином вещном праве указанное имущество. Ответчиками суду не представлено доказательств того, что участники открытых аукционных торгов 19.06.2000 могли иметь в собственности или ином вещном праве имущество мобилизационного назначения, а следовательно, - ограниченно оборотоспособное.
Согласно протоколу о результатах открытых аукционных торгов от 19.06.2000 начальная цена пакета акций ОАО "Саратовский завод технических изделий" составила 2056745 руб., тогда как планом внешнего управления предусматривалась начальная цена пакета акций - 20,514 млн. руб. Таким образом, при продаже акций ОАО "Саратовский завод технических изделий" были нарушены не только условия о начальной цене пакета акций, но и о форме, порядке и времени реализации акций.
Как видно из текста протокола о результатах открытых аукционных торгов от 19.06.2000, данный протокол имеет силу договора и является основанием для передачи акций в собственность победителя торгов в течение 3-х дней после полной оплаты. Однако победителем торгов, ЗАО "Волготехкомплект", акции ОАО "Саратовский завод технический изделий" полностью оплачены не были. В соответствии с платежным поручением N 1 от 07.06.2000 ЗАО "Волготехкомплект" оплатило лишь 514186 руб. в качестве задатка.
Таким образом, договор, заключенный 19.06.2000 между ГУП "Саратовский приборомеханический завод" и ЗАО "Волготехкомплект", не соответствует Закону и в силу ст. 168 ГК РФ является ничтожной сделкой.
В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.
25 октября 2001 г. между ответчиками - ЗАО "Волготехкомплект" и ЗАО "Саратовпромтехника" - был заключен договор купли-продажи. Предметом договора являлись акции обыкновенные именные бездокументарной формы выпуска Открытого акционерного общества "Саратовский завод технических изделий". Цена договора 1300000 (один миллион триста тысяч руб.). Представитель ответчика - ЗАО "Волготехкомплект" в судебном заседании пояснил, что оплата акций по данному договору произведена не была, векселя переданы не были. Ответчиком - ЗАО "Саратовпромтехника" не представлено доказательств оплаты акций.
19.05.2003 ЗАО "Саратовпромтехника" был заключен договор купли-продажи акций ЗАО "Саратовский завод технических изделий" с ЗАО "Универсальный бизнес-центр". Предметом договора являлись акции обыкновенные именные бездокументарной формы выпуска в количестве 241970 штук. Суд обоснованно указал, что ЗАО "Универсальный бизнес-центр" не может являться добросовестным приобретателем, поскольку с 28.04.2003 знало о том, что ЗАО "Саратовпромтехника" владеет акциями незаконно и не вправе их отчуждать, что подтверждается письмом, направленным в адрес ЗАО "Универсальный бизнес-центр".
Довод заявителей о том, что иск заявлен ненадлежащим истцом, обоснованно не принят во внимание судом первой и апелляционной инстанций по основаниям, подробно изложенным в решении суда первой инстанции. Оснований для переоценки выводов суда в этой части судебная коллегия также не находит.
На основании изложенного, руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 26.02.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 03.06.2004 Арбитражного суда Саратовской области по делу N А 57-8208(6647)/03-11 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 07.10.2004 n А57-4416/03-4 Арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что исковое заявление не подписано или подписано лицом, не имеющим права подписывать его, либо лицом, должностное положение которого не указано.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также