ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 07.10.2004 n А57-319/04-18 Решение о совершении крупных сделок должно приниматься общим собранием акционеров.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 7 октября 2004 года Дело N А57-319/04-18

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Элвис", г. Саратов,
на решение от 17.02.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 12.07.2004 Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-319/04-18
по иску Янгуразова А.Р., г. Саратов, к Обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Элвис", г. Саратов, Закрытому акционерному обществу "Русский транзит", г. Саратов, о признании сделок недействительными,
УСТАНОВИЛ:
Акционер Янгуразов А.Р. обратился в Арбитражный суд Саратовской области к Обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Элвис", Закрытому акционерному обществу "Русский транзит" с иском о признании недействительными сделок.
Истец обосновал иск ст. 78 Закона Российской Федерации "Об акционерных обществах", п. 75 (п/п. 15) Устава Закрытого акционерного общества "Русский транзит" и мотивировал его несоответствием Закону договоров лизинга автотранспортных средств N N 10, 11, 12 и необходимостью применения последствий недействительности сделок в виде взыскания с Общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Элвис" 1394946,16 руб.
В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил иск в части даты заключения (20.09.2002) оспариваемых договоров. Ходатайство судом удовлетворено.
Решением от 17.02.2004, оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции от 12.07.2004, исковые требования удовлетворены: признаны недействительными договоры лизинга N N 10, 11, 12 от 20.09.2002, заключенные между Закрытым акционерным обществом "Русский транзит" и Обществом с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Элвис"; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Элвис" в пользу Закрытого акционерного общества "Русский транзит" 1399946,61 руб. долга.
Суды исходили из того, что, поскольку оспариваемые сделки являются крупными, решение об их совершении должно приниматься общим собранием акционеров.
Общее собрание Закрытым акционерным обществом "Русский транзит" не проводилось.
Договоры финансового лизинга подписаны со стороны Закрытого акционерного общества "Русский транзит" Кобзевым А.А., который на момент их заключения директором Общества не являлся.
В связи с тем, что договоры финансового лизинга N N 10, 11, 12 заключены с нарушением требований, предъявленных к крупным сделкам ст. ст. 78 (1), 79 (3) Федерального закона "Об акционерных обществах", эти сделки не соответствуют Закону и являются недействительными.
Поскольку предметы лизинга (автомобили) возвращены лизингодателю в порядке применения последствий недействительности сделок, установленных п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, с Закрытого акционерного общества "Русский транзит" подлежат взысканию в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Элвис" 1394946,61 руб.
Общество с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Элвис", г. Саратов, обжаловало судебные акты в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, просит их отменить, кассационную жалобу удовлетворить, вынести новый судебный акт.
По мнению заявителя, судебные акты вынесены с нарушением норм материального права, поскольку права истца не затронуты заключенными сделками и право на иск у него отсутствует; истец не является акционером Закрытого акционерного общества "Русский транзит"; судом данный вопрос не исследовался; согласно письму Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 14 от 09.07.2004 с 25.06.2002 по 12.02.2004 Генеральным директором Закрытого акционерного общества "Русский транзит" являлась Кобзева О.Б; двухсторонняя реституция произведена судом без учета использования автомобилей более года, в результате чего их рыночная стоимость составила 636894,61 руб.
В отзыве на кассационную жалобу Закрытое акционерное общество "Русский транзит" отклонило доводы заявителя, указав на их несостоятельность, просит судебные акты оставить без изменений.
Суд кассационной инстанции, проверив законность решения и Постановления на основании ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы заявителя, возражения на них, считает судебные акты законными и не подлежащими отмене.
Как видно из материалов дела, Янгуразов А.Р., являясь акционером Закрытого акционерного общества "Русский транзит", владеющим 25% акций Общества, обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными договоров финансовой аренды от 20.09.2002 N N 10, 11, 12, заключенных между Закрытым акционерным обществом "Русский транзит" и Обществом с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Элвис", и применении последствий недействительности сделок путем возврата уплаченных Обществу "Лизинговая компания "Элвис" 1394946,61 руб. на основании п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суды обеих инстанций, рассмотрев заявленный иск, посчитали его обоснованным и удовлетворили в полном объеме.
По мнению коллегии, выводы судом соответствуют Закону и имеющимся в деле доказательствам.
Судами установлено, что во исполнение договоров финансового лизинга между Обществом с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Элвис" (лизингодатель) и Закрытым акционерным обществом "Русский транзит" (лизингополучатель) лизингодатель приобрел и передал в лизинг лизингополучателю три автотранспортных средства марки "Форд Фокус", а последний - оплатил их стоимость.
Обязательства по спорным договорам исполнены сторонами.
Оценив имеющиеся в деле доказательства, суды сделали вывод о том, что сделки являются крупными и в нарушение ст. ст. 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", положений п. п. 89 (п/п. 12), 9 Устава Закрытого акционерного общества "Русский транзит" совершены без согласия общего собрания акционеров.
Кроме того, договоры финансового лизинга подписаны от имени генерального директора Кобзевым А.А., тогда как протоколы общего собрания акционеров свидетельствуют об избрании Кобзева А.А. на должность генерального директора 14.10.2003 протоколом общего собрания Закрытого акционерного общества "Русский транзит".
До указанной даты обязанности генерального директора исполняла Кобзева О.Б. согласно протоколу общего собрания от 26.02.2002 N 2.
При таких обстоятельствах судом правильно указано на подписание договоров неуполномоченным лицом, а также на нарушение процедуры заключения договоров, установленной федеральным Законом об акционерных обществах.
Выводы судов о недействительности сделок являются верными и основаны на нормах Закона и имеющихся в деле доказательствах.
В соответствии с п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны сделки приведены судом в первоначальное положение путем взыскания с Общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Элвис" в пользу Закрытого акционерного общества "Русский транзит" 1394946,61 руб.
При таких обстоятельствах доводам заявителя, изложенным в кассационной жалобе, дана надлежащая оценка судами обеих инстанций и они не требуют переоценки в суде кассационной инстанции; а судебные акты не подлежат отмене как законные.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 17.02.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 12.07.2004 Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-319/04-18 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 07.10.2004 n А57-2052/04-18 В удовлетворении исковых требований о понуждении к заключению договора купли-продажи нежилого помещения отказано правомерно, поскольку в проекте договора, направленного в адрес ответчика, отсутствует выкупная цена нежилого помещения; кроме того, истец имеет право на выкуп нежилого помещения в объеме, выделенном при реорганизации доли уставного капитала.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также