ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 07.10.2004 n А12-2166/04-С40 Продажа участником общества с ограниченной ответственностью доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 7 октября 2004 года Дело N А12-2166/04-С40

(извлечение)
Маркарян Ф.В. и Безштанова Н.А., являясь участниками ООО "Торговая фирма "Спорт и отдых", обратились в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к Рузановой Н.Ф., Калиниченко Р.Н., Улановой Ж.Н. и ООО "Бизнес - Центр - Волгоград" о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале Общества от 21.05.2001, от 05.04.2001 и от 23.05.2001, заключенных соответственно между Рузановой Н.Ф., Калиниченко Р.Н., Улановой Ж.Н. и ООО "Бизнес - Центр - Волгоград".
Решением от 12.04.2004 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 10.06.2004 решение оставлено без изменения.
Истец, Маркарян Ф.В., обжалуя указанные судебные акты, в кассационной жалобе просит их отменить и иск удовлетворить, мотивируя неправильным применением судом норм материального права.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела, предметом настоящего иска, заявленного 16.01.2004 Маркарян Ф.В. и Безштановой Н.А., являются требования о признании недействительными сделок купли-продажи от 21.05.2001, от 05.04.2001 и от 23.05.2001 долей в уставном капитале ООО "Торговая фирма "спорт и отдых", заключенных Рузановой Н.Ф. Калиниченко Р.Н. и Улановой Ж.Н. имеющих соответственно 6%, 2% и 6% размера долей общества на момент их совершения с ООО "Бизнес - Центр - Волгоград".
Требования истцов мотивированы тем, что сделки, совершенные ответчиками, не соответствуют требованиям ст. 40 устава ООО "Торговая фирма "Спорт и отдых", а также заключены в нарушение п. 2 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Принимая решение и Постановление об отказе в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд обоснованно исходил из того, что данные сделки являются оспоримыми. В то же время в соответствии со ст. 21 названного Федерального закона, участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласия общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или уступка своей доли третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.
При этом совместным Постановлением Пленумов Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.99 N 90/14, (в п. 12) разъяснено, что продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. В этом случае любой участник общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или само общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.
Таким образом, выводы суда первой и апелляционной инстанций об отказе в удовлетворении исковых требований о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Торговая фирма "Спорт и отдых", совершенных между ответчиками от 21.05.2001, от 05.04.2001 и от 23.05.2001, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.
Доводы заявителя жалобы не опровергают выводов суда, основанных на правильном применении норм материального и процессуального права.
Учитывая изложенное и руководствуясь ст. ст. 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 12.04.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 10.06.2004 Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-2166/04-С40 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 07.10.2004 n А12-10274/04-С21 В удовлетворении исковых требований о взыскании штрафа за нарушение срока представления сведений о закрытии счета в банке отказано правомерно, поскольку в бездействии ответчика отсутствует состав налогового правонарушения; действующим законодательством не предусмотрена налоговая ответственность за несвоевременное сообщение налогоплательщиком о перерегистрации действующего расчетного счета.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также