ОПРЕДЕЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 30.09.2004 n А57-14297/03 Арбитражный суд правомерно прекратил производство по делу о признании недействительным протокола общего собрания товарищества с ограниченной ответственностью, поскольку на день обращения с иском по данному делу истцы не являлись участниками товарищества с ограниченной ответственностью и данный иск не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

ОПРЕДЕЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 30 сентября 2004 года Дело N А 57-14297/03

(извлечение)
Участники Товарищества с ограниченной ответственностью "Славяне и К" Прилепская В.Ф., Борисова Л.Л. обратились в Арбитражный суд Саратовской области с иском к Товариществу с ограниченной ответственностью "Славяне и К" о признании недействительными протокола общего собрания участников Товарищества с ограниченной ответственностью "Славяне и К" от 13.02.97.
Определением от 22.12.2003 суд кассационной инстанции привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, Общество с ограниченной ответственностью "Спецмонтаж".
Решением от 26.02.2004 суд иск удовлетворил, признав недействительным протокол общего собрания Общества от 13.02.97.
Постановлением от 22.06.2004 суд апелляционной инстанции указанное решение отменил, в иске отказал.
В кассационной жалобе истцы просят отменить Постановление апелляционной инстанции кaк не соответствующее нормам материального права, оставить в силе решение арбитражного суда.
В судебном заседании был объявлен перерыв до 10 час. 20 мин. 30.09.2004 в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.
Согласно материалам дела, Товарищество с ограниченной ответственностью "Славяне и К" было зарегистрировано 08.09.92 решением Исполнительного комитета Энгельсского городского Совета народных депутатов за N 117/30.
13.02.97 решением общего собрания учредителей Товарищество с ограниченной ответственностью "Славяне и К" было реорганизовано путем выделения из него Общества с ограниченной ответственностью "Спецмонтаж" с уставным фондом в размере 1064000 руб., и передано последнему имущество на сумму 3879961 руб. Был утвержден разделительный баланс, приняты учредительный договор и Устав Общества с ограниченной ответственностью "Спецмонтаж".
Иск основан на том, что на собрании от 33.02.97 принимали участие 74 человека. В то время как число участников Товарищества с ограниченной ответственностью "Славяне и К" на 21.10.2003 составляет 689 чел. В соответствии со ст. 92 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 33, п. 7 ст. 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 5.6 Устава общества собрание от 13.02.97 было неправомочно принимать решение о реорганизации Товарищества с ограниченной ответственностью "Славяне и К".
Истцам о решении общего собрания участников общества от 13.02.97 о реорганизации Общества стало известно после обращения 29.09.2003 к ответчику с заявлением о выходе из состава учредителей общества и выделе доли в имуществе Общества.
Учитывая, что истцы, как участники общества, не были извещены о месте и времени проведения общего собрания участников общества от 13.02.97, не принимали участия в собрании и в голосовании по принятым решениям, в соответствии со ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" просят признать протокол общего собрания участников общества от 13.02.97 недействительным.
Удовлетворяя иск, арбитражный суд исходил из обоснованности заявленных истцами требований.
Отменяя указанное решение, суд апелляционной инстанции исходил из того, что арбитражным судом неправильно применены нормы материального права.
Вывод суда апелляционной инстанции об ошибочном применении арбитражным судом п. 5.5 (п/п. "д") Устава общества, согласно которому к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится вопрос об исключении участников из Общества, коллегия считает правильным.
Суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что арбитражному суду следовало руководствоваться нормами ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", которыми регулируется вопрос о выходе участника из общества.
Как следует из материалов дела, решением Советского районного суда Саратовской области от 14.07.2000 с Товарищества с ограниченной ответственностью "Славяне и К" в пользу Прилепской В.Ф. и Борисовой Л.Л. взыскана стоимость имущества, соответствующая доле в уставном капитале, соответственно 116701 руб. и 79275 руб.
Указанным решением установлено, что Прилепской Е.Ф. заявление о выходе из состава учредителей общества и выделе доли в имуществе Общества было подано 20.12.97, Борисовой Л.Л. - 06.01.98.
Исходя из чего суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу о том, что на день обращения с иском по данному делу истцы не являлись участниками Товарищества с ограниченной ответственностью "Славяне и К" и в силу п/п. 4 п. 1 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" данный иск не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.
На основании изложенного, руководствуясь п/п. 1 п. 1 ст. 150, ст. ст. 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
решение от 26.02.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 22.06.2004 Арбитражного суда Саратовской области по делу N А 57-14297/03-15 отменить. Производство по делу прекратить.
Определение вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 30.09.2004 n А57-109Б/03-12 Вывод суда о том, что субъект Российской Федерации не может выступать в качестве субъекта гражданского права - должника, в отношении которого могло быть возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве), - соответствует Закону.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также