ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 23.09.2004 n А12-6749/04-С52 Право собственности на имущество, на которое обращается взыскание, прекращается у собственника с момента возникновения права собственности на изъятое имущество у лица, к которому переходит это имущество.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 23 сентября 2004 года Дело N А12-6749/04-С52

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Закрытого акционерного общество "Афины - Волга", г. Михайловка Волгоградской области,
на Постановление апелляционной инстанции от 06.07.2004 по делу N А12-6749/04-С52 Арбитражного суда Волгоградской области
по иску Открытого акционерного общества "Агропромышленный комбинат "Волга", г. Михайловка Волгоградской области, к Закрытому акционерному обществу "Афины - Волга", г. Михайловка Волгоградской области, Волгоградской региональной общественной организации социальной защиты ветеранов и сотрудников спецподразделений правоохранительных органов и спецслужб "Русь на Волге", г. Волгоград (далее - ВРОО "Русь на Волге"), компании "ЕТЕПИНТ А.Г.", г. Вадуц, Лихтенштейн, о признании договора недействительным и об истребовании имущества из чужого незаконного владения,
УСТАНОВИЛ:
Открытое акционерное общество "Агропромышленный комбинат "Волга" обратилось с иском к Закрытому акционерному обществу "Афины - Волга", ВРОО "Русь на Волге", компании "ЕТЕПИНТ А.Г." о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 19.06.2001 N 1/01, заключенного между ВРОО "Русь на Волге" и Закрытым акционерным обществом "Афины - Волга", по которому в собственность последнего переданы обыкновенные бездокументарные именные акции Закрытого акционерного общества "Афины - Волга" в количестве 4444300 штук, государственный регистрационный номер 10280008-р, дата выпуска 11.09.97, а также об обязании компании "ЕТЕПИНТ А.Г." возвратить Открытому акционерному обществу "Агропромышленный комбинат "Волга" указанные акции.
Исковые требования основаны на том, что при заключении оспариваемого договора были нарушены п. 2 ст. 72 и абз. 4 п. 1 ст. 73 Федерального закона "Об акционерных обществах", собственником акций вследствие ничтожности договора N 1/01 от 19.06.2001 остался истец, который вправе истребовать акции из чужого незаконного владения компании "ЕТЕПИНТ А.Г.", не являющейся их добросовестным приобретателем.
В качестве третьего лица на стороне ответчика к участию в деле истец привлек Службу судебных приставов Михайловского района Волгоградской области.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.05.2004 в иске отказано. При этом суд исходил из того, что спорные акции были арестованы и изъяты у истца судебным приставом-исполнителем во исполнение исполнительных документов, а затем переданы на реализацию специализированной организации ВРОО "Русь на Волге". Действия судебного пристава-исполнителя по аресту акций и передаче на реализацию обжалованы не были. Часть 2 ст. 72 Федерального закона "Об акционерных обществах" не нарушена, так как решение о приобретении акций было принято советом директоров Закрытого акционерного общества "Афины - Волга". Нарушение п. 3 ч. 1 ст. 73 Федерального закона "Об акционерных обществах" не может являться основанием для признания сделки недействительной (ничтожной), так как реализация акций была произведена не только в соответствии с нормами Федерального закона "Об акционерных обществах", но и согласно нормам законодательства об исполнительном производстве, то есть независимо от воли акционера. Акции выбыли из владения во исполнение требований судебных актов, поэтому положения ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации в данной ситуации неприменимы. Факт незаконного владения компании "ЕТЕПИНТ А.Г." не установлен, так как истец не просил признать недействительной сделку от 21.05.2002, по которой акции были приобретены компанией "ЕТЕПИНТ А.Г.". Право собственности истца на акции на момент обращения с иском в суд было уже прекращено в силу ч. 2 ст. 237 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем у него отсутствует право на предъявление вышеуказанного иска.
Постановлением апелляционной инстанции от 06.07.2004 решение отменено, иск удовлетворен. Постановление мотивировано тем, что исключительность спора - продажа акций судебным приставом-исполнителем - не имеет правового значения для определения законности сделки с точки зрения ст. 73 Федерального закона "Об акционерных обществах", никаких исключений данная норма не содержит. Поскольку сделка не соответствует п. 1 ст. 73 указанного Закона, она ничтожна и не влечет юридических последствий. В этой связи у Закрытого акционерного общества "Афины - Волга" не возникло права собственности на приобретенные акции, а значит оно не вправе было продавать их компании "ЕТЕПИНТ А.Г.". Последняя была изначально осведомлена о заключении сделки от 19.06.2001 с нарушением ст. 73 Федерального закона "Об акционерных обществах", а потому является недобросовестным приобретателем.
Истец вправе был бы истребовать акции даже и у добросовестного приобретателя, поскольку они выбыли из его владения помимо его воли в порядке исполнения судебного акта.
В кассационной жалобе заявитель - Закрытое акционерное общество "Афины - Волга", г. Михайловка Волгоградской области, - просит Постановление апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение, ссылаясь на то, что суд первой инстанции верно истолковал ст. 73 с учетом требований ст. 35 Федерального закона "Об акционерных обществах", которая никоим образом не подразумевает ничтожности сделок, совершаемых в период превышения величины чистых активов над размером уставного капитала общества. Заявив данный иск, истец злоупотребил правом, поскольку полученные по сделке денежные средства пошли на погашение долгов истца по исполнительным документам, в результате чего истец неосновательно обогатился, а ответчик терпит убытки.
Проверив законность решения и Постановления в соответствии со ст. ст. 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия приходит к выводу о необходимости удовлетворения кассационной жалобы.
Как видно из материалов дела, в рамках сводного исполнительного производства N СП-5-ТН/01 от 19.02.2001 о взыскании 1264057 руб. 23 коп. с АООТ "Агропромышленная компания "Волга" в пользу юридических и физических лиц судебный пристав-исполнитель Службы судебных приставов Михайловского района 01.03.2001 наложил арест на принадлежащие истцу обыкновенные именные акции ЗАО "Афины - Волга" в количестве 5347200 штук, номинальной стоимостью 1 руб. каждая, государственный регистрационный номер 10280008-р от 11.09.97.
Согласно отчету N 56/01-А независимого оценщика - Общества с ограниченной ответственностью "Оценочная фирма БИНОМ" - рыночная стоимость 4444300 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Афины - Волга" по состоянию на 01.04.2001 составила 400000 руб.
25.04.2001 судебный пристав-исполнитель обратился в отделение Федерального долгового центра при Правительстве Российской Федерации по Волгоградской области с заявкой на реализацию имущества должника.
04.07.2001 судебным приставом-исполнителем на основании указанной заявки по акту передачи право реализации указанных ценных бумаг было передано ВРОО "Русь на Волге", с которой отделение Федерального долгового центра при Правительстве Российской Федерации по Волгоградской области заключило договор поручения ДП N 01-04-021/34 от 06.04.2001 на продажу имущества, конфискованного или арестованного на основании судебных решений.
Действия судебного пристава-исполнителя по наложению ареста на акции и их передаче на реализацию никем не обжалованы и незаконными не признаны.
19.06.2001 ВРОО "Русь на Волге" (продавец) заключила договор купли-продажи с Закрытым акционерным обществом "Афины - Волга" (покупатель), согласно которому продавец передал в собственность покупателю 4444300 штук обыкновенных именных акций в бездокументарной форме ЗАО "Афины - Волга" стоимостью 400000 руб. Платежным поручением N 510 от 16.07.2001 покупатель перечислил указанную сумму продавцу.
21.05.2002 Закрытое акционерное общество "Афины - Волга" по договору купли-продажи передало в собственность компании "ЕТЕПИНТ А.Г." 4444300 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Афины - Волга" в бездокументарной форме стоимостью 550000 руб.
Истец просил признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи от 19.06.2001., считая его противоречащим ч. 2 ст. 72 и п. 3 ч. 1 ст. 73 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В соответствии с п. 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 01.07.96 N 6/8 ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (п. 1 ст. 166). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.
Из материалов дела не усматривается, что истец является таким заинтересованным лицом. Истец не являлся стороной договора купли-продажи от 19.06.2001. Действия судебного пристава-исполнителя по аресту акций и передаче их на реализацию истцом не обжалованы и незаконными не признаны. С момента ареста акций и передачи на реализацию истец, хотя номинально оставался их собственником, в силу ч. 2 ст. 237 Гражданского кодекса Российской Федерации, до момента возникновения права собственности на изъятое имущество у Закрытого акционерного общества "Афины - Волга", к которому оно перешло по договору от 19.06.2001, однако полномочия собственника, предусмотренные ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, им в силу ареста акций не осуществлялись.
Поэтому указанной сделкой права истца каким-либо образом нарушены не были, а следовательно, у него отсутствует предусмотренное ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право на обращение в арбитражный суд с иском о признании договора от 19.06.2001 недействительным, а у суда соответственно - обязанность по защите прав, предусмотренная ст. 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Удовлетворив иск об истребовании акций из чужого незаконного владения компании "ЕТЕПИНТ А.Г.", апелляционная инстанция нарушила ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку договор купли-продажи от 21.05.2002 недействительным не признан, следовательно, незаконность владения акциями компанией "ЕТЕПИНТ А.Г." не установлена.
В соответствии со ст. 237 Гражданского кодекса Российской Федерации на момент заключения договора от 21.05.2002 право собственности истца на спорные акции было прекращено, следовательно, у него отсутствует право на предъявление вышеуказанного иска, принадлежащее в силу ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации только собственнику.
В соответствии с п. 26 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации N 8 от 25.02.98 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" исковые требования собственника об истребовании имущества у лица, приобретшего спорное имущество в результате публичных торгов, проведенных в порядке, установленном для исполнения судебных актов и актов других органов, указанных в ст. 1 Федерального закона "Об исполнительном производстве", подлежат удовлетворению в случае, если проданное с торгов имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого лица, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Из смысла данного разъяснения Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации следует, что судом апелляционной инстанции сделан ошибочный вывод о том, что спорное имущество выбыло из владения истца помимо его воли в порядке исполнения судебного акта, в связи с чем он вправе истребовать его даже от добросовестного покупателя.
Принудительное изъятие имущества у собственника в установленном Законом порядке исполнения судебных актов не дает ему оснований истребовать данное имущество в порядке ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации у лица, приобретшего его в результате реализации согласно нормам законодательства об исполнительном производстве.
При таких обстоятельствах Постановление апелляционной инстанции подлежит отмене как принятое в результате неправильного применения норм материального права, а решение суда первой инстанции об отказе в иске - оставлению в силе.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, п. 5 ч. 1 ст. 287, ч. 1 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление апелляционной инстанции от 06.07.2004 Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-6749/04-С52 отменить, оставить в силе решение от 21.05.2004 того же суда по тому же делу.
Взыскать с Открытого акционерного общества "Агропромышленная компания "Волга", г. Михайловка Волгоградской области, в пользу Закрытого акционерного общества "Афины - Волга", г. Михайловка Волгоградской области, возврат госпошлины по кассационной жалобе в сумме 5800 руб.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 23.09.2004 n А12-5497/04-С28 Налогообложение по НДС производится по налоговой ставке 0 процентов при реализации товаров на экспорт при условии их фактического вывоза за пределы РФ и представления в налоговые органы соответствующих документов; Закон не связывает возникновение у добросовестного налогоплательщика-экспортера права на возмещение НДС с фактом перечисления суммы экспортной выручки непосредственно иностранным контрагентом.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также