ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 21.09.2004 n А49-2504/04-133АО/25 Арбитражный суд удовлетворил иск акционера о признании недействительным решения общего собрания акционеров об одобрении крупных сделок, т.к. истец голосовал против принятия оспариваемого решения, ответчиком не представлено доказательств, свидетельствующих о соблюдении обществом установленного законодательством порядка принятия решения об одобрении крупных сделок.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 21 сентября 2004 года Дело N А49-2504/04-133АО/25

(извлечение)
Открытое акционерное общество "Стабильность" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к Открытому акционерному обществу "Кристалл-1" (далее - ответчик) о признании недействительным решения общего собрания акционеров.
Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемое решение нарушает его права и законные интересы как акционера Открытого акционерного общества "Кристалл-1", имеющего право, в соответствии со ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", требовать выкупа всех или части принадлежащих ему акций и лишенного этого права в результате нарушения Обществом порядка принятия решения об одобрении крупных сделок.
В ходе рассмотрения дела истец уточнил требования и просил признать недействительным п. 5 решения годового общего собрания акционеров Открытого акционерного общества "Кристалл-1" от 26 марта 2004 г. об одобрении крупных сделок.
Решением от 22 июня 2004 г. иск удовлетворен. Признан недействительным п. 5 решения общего собрания Открытого акционерного общества "Кристалл-1" от 26 марта 2004 г. об одобрении крупных сделок.
При вынесении обжалуемого судебного акта суд первой инстанции исходил из того, что истец голосовал против принятия оспариваемого решения, ответчиком не представлено доказательств, свидетельствующих о соблюдении Обществом установленного законодательством порядка принятия решения об одобрении крупных сделок.
В кассационной жалобе заявитель предлагает отменить решение от 22 июня 2004 г., ссылаясь на то, что судом неправильно применено положение ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", сделка залога перед банком составляла 35 млн. руб.
Кроме того, представитель истца в судебном заседании кассационной инстанции пояснил, что сделки с банком на предоставление кредита и залог имущества до настоящего времени не заключены, поскольку истец обратился к банку с письмом об оспаривании решения общего собрания акционеров.
При проверке судебных актов суд кассационной инстанции исходит из положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и доводов кассационной жалобы.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и выступлении представителя истца, присутствовавшего в судебном заседании, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, истец является акционером ответчика и владеет 2163 обыкновенными акциями.
В пункте 5 решения общим собранием акционеров ответчика от 26 марта 2004 г. одобрены крупные сделки о получении Обществом кредита на пополнение оборотных средств и инвестиционного кредита на приобретение оборудования в сумме до 35 млн. руб.
В соответствии с п. 4 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" в решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретатель (выгодоприобретатели), цена, предмет сделки и иные существенные условия.
В оспариваемом решении общего собрания не указаны лица, являющиеся стороной сделки. Более того, не указаны существенные условия кредитных, инвестиционных и залоговых сделок.
Согласно ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций, должно содержать сведения, указанные в п. 1 данной статьи.
В сообщении о проведении общего собрания акционеров не содержатся сведения, указанные в ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Согласно п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Истец голосовал против одобрения сделок, что отражено в бюллетене для голосования на общем собрании акционеров - владельцев обыкновенных акций 26 марта 2004 г. (л. д. 117).
Совершение сделок на сумму, превышающую активы общества, затрагивает права и законные интересы истца, поскольку впоследствии неисполнение истцом обязательств по крупным сделкам может привести к обесцениванию акций, принадлежащих истцу.
Кроме того, советом директоров ответчика не определялась цена, по которой должен быть осуществлен выкуп акций Обществом.
При таких обстоятельствах дела судебный акт принят при правильном применении норм материального и процессуального права и отмене не подлежит.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 22 июня 2004 г. Арбитражного суда Пензенской области по делу N А49-2504/04-133АО/25 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 21.09.2004 n А49-1862/04-330А/7 Арбитражный суд правомерно отказал в привлечении к налоговой ответственности, т.к. налоговым органом не доказано наличие реальной возможности фактического удержания налога с доходов, выплаченных физическим лицам при выплате заработной платы в натуральной форме.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также