ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 09.09.2004 n А72-292/04-20/4 В иске о признании недействительным дополнительного соглашения к договору купли-продажи акций отказано правомерно, поскольку сделка не является крупной и не требует одобрения советом директоров.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 9 сентября 2004 года Дело N А 72-292/04-20/4

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Открытого акционерного общества "Ульяновский авиационный промышленный комплекс "Авиастар", г. Ульяновск,
на решение 31.03.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 02.06.2004 Арбитражного суда Ульяновской области по делу N А 72-292/04-20/4
по иску Открытого акционерного общества "Ульяновский авиационный промышленный комплекс "Авиастар", г. Ульяновск, к Закрытому акционерному обществу "Заволжское предприятие промышленного железнодорожного транспорта", г. Ульяновск, о признании недействительным дополнительного соглашения б/н от 02.11.2001 к договору N 710/82 от 27.09.2001,
УСТАНОВИЛ:
ОАО "УАПК "Авиастар" обратилось с иском к ЗАО "Заволжское ПГТЖТ" о признании недействительным дополнительного соглашения без номера от 02.11.2001 к договору N 710/82 купли-продажи ценных бумаг от 27.09.2001 как противоречащего ст. ст. 69, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах". Иск мотивирован тем, что сделка является крупной, однако совершена без утверждения и последующего одобрения советом директоров.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 31.03.2004 в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 02.06.2004 решение оставлено без изменения.
Судебные акты мотивированы тем, что дополнительное соглашение лишь изменяет сроки оплаты по договору N 710/82 от 27.09.2001, который был одобрен советом директоров.
Срок оплаты не является существенным условием договора купли-продажи. Кроме того, сделка согласно представленному самим истцом экспертному исследованию не является крупной.
В кассационной жалобе заявитель - ОАО "УАПК "Авиастар", г. Ульяновск, просит решение и Постановление отменить, ссылаясь на то, что заключивший дополнительное соглашение генеральный директор Карташов С.П. вышел за рамки своих полномочий, изменив условия договора на явно невыгодные для общества.
Проверив законность решения и Постановления в соответствии со ст. ст. 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как видно из материалов дела, между ОАО "УАПК "Авиастар" (продавец) и ЗАО "Заволжское ППЖТ" (покупатель) 27.09.2001 заключен договор N 710/82 купли-продажи ценных бумаг - 26797410 штук обыкновенных именных акций - ЗАО "Заволжское ППЖТ" по цене 1 руб. за единицу на общую сумму 26797410 руб.
Ответчик обязался оплатить указанную сумму в срок до 31.12.2002 путем перечисления ежеквартально (с четвертого квартала 2001 г. по четвертый квартал 2002 г.) по 5359481 руб.
Договор был одобрен советом директоров ОАО "УАПК "Авиастар" (протокол заседания совета директоров N 8 от 26.10.2001 и приложение N 2 к нему).
Дополнительным соглашением от 02.11.2001 к указанному договору изменены срок и порядок оплаты. Ответчик обязался оплатить сумму договора - 26797410 руб. - в срок до 31.12.2011. Оплата производится денежными средствами либо взаимозачетом в следующем порядке: в 2001 г. - 2000000 руб., далее - ежегодно с 2002 г. по 2011 г. - по 2479741 руб.
Дополнительное соглашение от имени истца подписано, как и договор N 710/82 от 27.09.2001, генеральным директором Карташовым С.П.
В соответствии со ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок.
Как видно из предъявленной истцом справки об активах ОАО "УАПК "Авиастар", по данным бухгалтерского баланса (л. д. 74), по состоянию на 01.01.2001 балансовая стоимость активов общества составляла 7380151000 руб., на 01.01.2002 - 6719850000 руб.
Согласно представленному истцом экспертному бухгалтерскому исследованию (л. д. 66 - 73) стоимость данной сделки составила 0,4% балансовой стоимости активов ОАО "УАПК "Авиастар" на 01.12.2001, что подтверждается вышеприведенной справкой, приложенной к данному исследованию.
Таким образом, сделка не является крупной и не требует одобрения советом директоров.
В этой связи в иске отказано обоснованно.
Невыгодность условий дополнительного соглашения для истца не влечет его ничтожности.
На основании изложенного, руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 31.03.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 02.06.2004 Арбитражного суда Ульяновской области по делу N А 72-292/04-20/4 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с ОАО "УАПК "Авиастар", г. Ульяновск, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 500 руб. по кассационной жалобе.
Арбитражному суду Ульяновской области на основании ч. 2 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.
Настоящее Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 09.09.2004 n А72-231/04-5/9 Вина налогоплательщика в совершении налогового правонарушения подлежит доказыванию в судебном порядке и считается установленной вступившим в законную силу решением суда.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также