ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 18.10.2005 n А49-27/04-115/10 В удовлетворении иска о признании недействительным договора купли-продажи в связи с нарушением законодательства о банкротстве отказано, т.к. заключение спорного договора производилось от имени продавца конкурсным управляющим, действующим на основании решения собрания кредиторов, проведение торгов проводилось в точном соответствии с установленным законом порядком, при этом в качестве предмета продажи определен имущественный комплекс, оценка имущества должника произведена до заключения оспариваемого договора.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 18 октября 2005 года Дело N А49-27/04-115/10

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Государственного предприятия "Пензенский завод "Счетмаш"
на решение от 25.05.2005 Арбитражного суда Пензенской области по делу N А49-27/04-115/10
по иску Государственного предприятия "Пензенский завод "Счетмаш" к Закрытому акционерному обществу НПП "Антарес", г. Москва, (3-е лицо - Общество с ограниченной ответственностью "Антарес-СМ", г. Пенза) о признании недействительными сделок купли-продажи,
УСТАНОВИЛ:
Государственное предприятие "Завод "Счетмаш" (далее - ГП "Завод "Счетмаш") обратилось с иском к Закрытому акционерному обществу НПП "Антарес" о признании недействительными договора купли-продажи от 11.02.2000 и договора от 25.02.2000 и применении последствий недействительности ничтожной сделки.
Исковые требования мотивированы тем, что предметом оспариваемых договоров является один и тот же объект недвижимости. При этом в нарушение принятого решения собрания кредиторов ГП "Завод "Счетмаш" продажа имущественного комплекса производилась пообъектно. Кроме этого, договор заключен до получения отчета об оценке недвижимости арбитражным управляющим.
В качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Антарес-СМ" (далее - ООО "Антарес-СМ").
Решением суда первой инстанции от 25.06.2000 иск удовлетворен частично: договор купли-продажи от 11.02.2000 признан недействительным в части передачи оборудования в количестве 895 единиц, договор от 25.02.2000 N 37 признан недействительным полностью.
Постановлением апелляционной инстанции от 17.08.2004 решение суда оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 21.12.2004 решение суда первой инстанции от 25.06.2004 в части признания недействительным договора купли-продажи от 11.02.2000 отменено, дело в отмененной части направлено на новое рассмотрение. В остальной части судебный акт оставлен без изменения.
Решением суда первой инстанции от 25.05.2005 в иске в части признания договора купли-продажи имущества от 11.02.2000 недействительным и применении последствий ничтожности сделки отказано.
Принимая решение об отказе в иске, судебная инстанция исходила из того, что заключение спорного договора производилось от имени продавца конкурсным управляющим, который действовал на основании решения собрания кредиторов ГП "Пензенский завод Счетмаш"; проведение торгов проводилось в точном соответствии с установленным законом порядком, при этом в качестве предмета продажи определен имущественный комплекс; оценка имущества должника произведена до заключения оспариваемого договора, следовательно, доводы истца о нарушении законодательства о банкротстве признаны необоснованными.
В кассационной жалобе ГП "Пензенский завод Счетмаш", поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, судебное решение, которое принято по требованию о признании договора продажи от 11.02.2000 недействительным, отменить по мотиву неправильного применения норм права, а именно без учета положений ст. 132 и п. 2 ст. 561 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представители Завода поддержали доводы, изложенные в жалобе, и просили суд об ее удовлетворении.
В судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции объявлен перерыв до 9 час. 30 мин. 18.10.2005, после окончания которого судебное разбирательство было продолжено.
Проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе и в выступлениях представителей стороны, Федеральный арбитражный суд считает, что оспариваемое решение суда подлежит оставлению в силе.
Решением Арбитражного суда Пензенской области от 12.11.98 по делу N А49-2002/97-11Б/1 ГП "Завод "Счетмаш" признано банкротом и открыто конкурсное производство.
Собранием кредиторов, проведенным 24.08.99 (протокол б/н), принято решение о продаже имущественного комплекса НПО "Антарес", стоимость которого определена в сумме 9000000 руб. (с учетом продажи части имущества на сумму 2000000 руб.). Данное решение кредиторов было обусловлено отсутствием покупателей на имущественный комплекс, который предлагался на торгах.
Впоследствии собранием кредиторов от 11.02.2000 покупателем объектов недвижимости, входящих в состав имущественного комплекса, была обозначена фирма "Антарес".
Согласно отчету по оценке от 01.01.2000 N 90/01-2000 общая стоимость имущественного комплекса, состоящего из объектов недвижимости и инженерной инфраструктуры, составила 10879100 руб.
В результате принятых решений между ГП "Пензенский завод Счетмаш" и ЗАО НПП "Антарес" заключен договор купли-продажи от 11.02.2000, по которому Общество приобретает производственные корпуса и склады на общую сумму 9000000 руб.
Фактическая передача покупателю объектов недвижимости и установленного в них оборудования (станки и приборы) подтверждалась актом приема-передачи.
Право собственности на приобретенные недвижимые строения, расположенные по адресу: г. Пенза, ул. Пролетарская,3, зарегистрировано за ЗАО НПП "Антарес", что подтверждается соответствующими свидетельствами о государственной регистрации права от 22.03.2001.
Оплата части стоимости приобретенного имущественного комплекса подтверждена платежными поручениями.
Считая, что продажа имущественного комплекса произведена с нарушением законодательства о банкротстве, истец обратился с настоящим иском.
Суд первой инстанции, принимая решение в рассматриваемой части требований, обоснованно исходил из следующего.
Из анализа представленных документов следует, что на основании решения права собрания кредиторов устанавливать иной порядок продажи имущества должника (помимо торгов), вытекающего из п. 1 ст. 112 Федерального закона "О несостоятельности" (1998 г.) конкурсным управляющим правомерно заключен договор продажи имущества должника с конкретным покупателем - ЗАО НПП "Антарес".
Для осуществления своей деятельности, связанной в том числе и с оценкой имущества должника, конкурсным управляющим обоснованно привлечен оценщик имущества (п. 1 ст. 102 Закона о банкротстве), о чем заключен договор от 11.06.2002 N 1079 с Пензенской торгово-промышленной палатой.
В результате проведенной оценки имущественного комплекса общая стоимость объекта составила 10879100 руб. Часть объектов из состава имущественного комплекса уже была реализована другому лицу стоимостью в 2000000 руб., соответственно, с учетом проведенной оценки реализация оставшегося имущества могла проводиться по цене не ниже 8879100 руб.
Таким образом, доводы конкурсного управляющего о нарушении прав кредиторов опровергаются имеющимися в деле доказательствами.
Собрания кредиторов от 24.08.99 и от 11.02.2000 в установленном ст. 55 Федерального закона "О несостоятельности" (1998 г.) порядке в деле о банкротстве ГП "Завод "Счетмаш" не обжаловались, недействительными не признаны.
Судебная инстанция обоснованно не приняла во внимание то, что предметом договора являлся не имущественный комплекс.
В нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил аргументированных доказательств, подтверждающих, что договор продажи имущественного комплекса от 11.02.2000 является притворной сделкой (п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), а именно: прикрывать сделку продажи отдельных объектов имущественного комплекса.
Согласно п. 1 ст. 561 Гражданского кодекса Российской Федерации состав и стоимость продаваемого предприятия определяются на основе полной инвентаризации предприятия.
В соответствии с п. 1 ст. 560 и п. 2 ст. 561 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны, заключившие договор продажи имущественного комплекса, определили в договоре и акте инвентаризации конкретный перечень объектов, входящих в состав комплекса, который должен признаваться приложением к договору.
Кроме этого, из п. 1.1 договора от 11.02.2000, в котором определялся предмет, установлено, что в состав отчуждаемого имущества входят недвижимые объекты сооружения и оборудование, общая стоимость которых была указана (определялась) в п. 2.1 договора.
Доводы о незаключенности спорного договора, указанные заявителем в кассационной жалобе со ссылкой на п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, не являлись предметом настоящего спора и могут быть предметом самостоятельного судебного разбирательства.
Учитывая, что часть приобретенных объектов передана покупателем в состав другого общества - "Антарес-СМ", правила ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации о возврате имущества от последующего приобретателя неприменимы, поскольку вопрос об изъятии вещи должен рассматриваться через положения ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Следовательно, требования истца о применении последствий недействительности сделки удовлетворению не подлежат.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛА:
решение суда от 25.05.2005 Арбитражного суда Пензенской области по делу N А49-27/04-115/10 оставить без изменения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 18.10.2005 n А49-1447/2005-97/6 Возмещение операторам связи расходов, понесенных ими ввиду предоставления услуг связи отдельным категориям граждан, имеющим право на получение льгот, производится с Министерства финансов Российской Федерации за счет казны Российской Федерации.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также