ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 02.09.2004 n А57-5501/03-21 Иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 2 сентября 2004 года Дело N А 57-5501/03-21

(извлечение)
Иванцов Валерий Дмитриевич обратился в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Фирма СТД" о признании недействительным договора купли-продажи доли уставного фонда Товарищества с ограниченной ответственностью "Эксперимент", заключенного между Производственно-коммерческой Фирмой "СТД" и Всесоюзным акционерным обществом "Развитие", и применении последствий недействительности ничтожной сделки.
Исковые требования обоснованы тем, что прав и обязанностей участника Товарищества с ограниченной ответственностью "Эксперимент" (в настоящее время - Закрытое акционерное общество "Эксперимент") у Производственно-коммерческой "Фирмы "СТД" (в настоящее время - Общество с ограниченной ответственностью "Фирма "СТД") не возникло, поскольку она не выполнила своих обязательств перед Всесоюзным акционерным обществом "Развитие" по оплате выделенной ей доли уставного фонда. Свидетельства на право владения долей в уставном фонде Товарищества с ограниченной ответственностью "Эксперимент" ответчику не выдавалось, и в реестр участников Товарищества с ограниченной ответственностью "Эксперимент" он включен не был.
Ответчик иск не признал, заявил ходатайство о применении срока исковой давности и признании Иванцова В.Д. ненадлежащим истцом.
В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены Закрытое акционерное общество "Развитие" и Закрытое акционерное общество "Эксперимент".
Решением от 6 февраля 2004 г., оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Саратовской области от 28 апреля 2004 г., в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе Иванцов Валерий Дмитриевич просит решение и Постановление апелляционной инстанции суда отменить в связи с нарушением норм материального и процессуального права и несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам, исковые требования удовлетворить.
По мнению заявителя кассационной жалобы, оспариваемая сделка является ничтожной, поскольку возникновение правомочий участника у Производственно- коммерческой фирмы "СТД" связано было с оплатой доли в уставном фонде Товарищества с ограниченной ответственностью "Эксперимент" согласно уставу и учредительному договору Товарищества с ограниченной ответственностью "Эксперимент". Общество с ограниченной ответственностью "Фирма СТД" не исполнило условие об оплате доли в уставном капитале предприятия, поэтому право участника общества у него не возникло.
Заявитель считает ошибочными выводы судебных инстанций относительно доводов истца об отсутствии факта выдачи Производственно-коммерческой фирме "СТД" свидетельства на право владения долями уставного капитала и включения ее в реестр участников Товарищества с ограниченной ответственностью "Эксперимент". Изменения в учредительный договор и устав Товарищества с ограниченной ответственностью "Эксперимент" в редакции от 1 декабря 1994 г. являются, по мнению заявителя кассационной жалобы, фальсификацией, справка N 146 от 7 июня 1994 г., выданная ВАО "Развитие", а также договор уступки прав от 24 марта 1994 г. являются ненадлежащими доказательствами.
Проверив в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела, Товарищество с ограниченной ответственностью "Эксперимент" было создано его учредителями на основании заключенного 26 марта 1993 г. учредительного договора, устава Товарищества, зарегистрированного 19 мая 1993 г. в установленном порядке Администрацией Кировского района г. Саратова (регистрационный номер 3132290), о чем было выдано свидетельство о государственной регистрации.
Вступая в гражданские правоотношения на основании заключенного учредительного договора о создании Товарищества с ограниченной ответственностью "Эксперимент", все его учредители, в том числе Производственно-коммерческая фирма "СТД", в полном объеме приобрели все права и обязанности участника Товарищества с ограниченной ответственностью "Эксперимент".
Доводы Иванцова В.Д. о ничтожности заключенного многостороннего учредительного договора от 26 марта 1993 г. в части оплаты уставного фонда ответчиком в пользу Всесоюзного акционерного общества "Развитие" и о том, что Производственно-коммерческая фирма "СТД" не обрела прав и обязанностей участника Товарищества с ограниченной ответственностью "Эксперимент", являются необоснованными.
Судебными инстанциями установлено, что уставный фонд Товарищества с ограниченной ответственностью "Эксперимент" на момент его создания был полностью сформирован и оплачен за счет переданного ему имущества Всесоюзного акционерного общества "Развитие" (в настоящее время - Закрытое акционерное общество "Развитие"), что соответствовало п. 7 учредительного договора. Поэтому подлежащие в дальнейшем уплате со стороны Производственно-коммерческой фирмы "СТД" в пользу Всесоюзного акционерного общества "Развитие" 11040000 руб. во исполнение п. 10 учредительного договора нельзя расценивать в качестве взноса Производственно-коммерческой фирмы "СТД" в уставный фонд учрежденного Товарищества.
Судебные инстанции надлежаще исследовали учредительные документы Товарищества с ограниченной ответственностью "Эксперимент" и, исходя из действовавших в момент возникновения спорных правоотношений норм законодательства, пришли к правильному выводу о том, что факт выдачи свидетельства на право владения долями уставного капитала не мог служить основанием для возникновения прав и обязанностей участника Товарищества с ограниченной ответственностью "Эксперимент".
Из учредительного договора следует, что при создании Товарищества с ограниченной ответственностью "Эксперимент" между Всесоюзным акционерным обществом "Развитие" и Производственно-коммерческой фирмой "СТД" имела место сделка, согласно которой Всесоюзное акционерное общество "Развитие" вносит за Производственно-коммерческую фирму "СТД" его часть уставного капитала с обязательством последнего возместить в будущем эквивалентную ей денежную сумму.
Данные правоотношения касались непосредственно Всесоюзного акционерного общества "Развитие" и Производственно-коммерческую фирму "СТД", но никак не затрагивали интересов ни других учредителей, ни самого общества. При этом, как правильно отметил суд в решении, ссылаясь на условия учредительного договора, просрочка исполнения обязательства Производственно-коммерческой фирмой "СТД" перед Всесоюзным акционерным обществом "Развитие" не влечет приостановления возникновения его прав как учредителя общества, а лишь предусматривает выплату пени.
Поэтому даже при неуплате ответчиком в пользу Всесоюзного акционерного общества "Развитие" соответствующего возмещения, учредительный договор не мог быть признан недействительным как заключенный с нарушением Закона. В данном случае могли иметь место основания для расторжения договора либо понуждения к его исполнению, но лишь по требованию Всесоюзного акционерного общества "Развитие", поскольку интересы других лиц данной сделкой не затрагивались, так как уставный капитал Товарищества с ограниченной ответственностью "Эксперимент" был реально сформирован.
Первоначально истцом были заявлены требования о признании договора купли-продажи доли уставного фонда Товарищества с ограниченной ответственностью "Эксперимент" недействительным. В дополнительных исковых требованиях от 20 октября 2003 г. истец просит применить последствия недействительности учредительного договора от 25 марта 1993 г.
Указанные требования также правомерно отклонены судом, поскольку признание сделки ничтожной по причине последующего нарушения принятых обязательств одной из ее сторон противоречит ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Судом правильно применен срок исковой давности по ходатайству ответчика и третьих лиц.
Согласно п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Утверждение истца о том, что начало течения срока давности следует считать с 2002 г., является безосновательным, поскольку данный срок, в соответствии со ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует исчислять со времени, когда лицу должно было стать известно о нарушении своего права.
Выводы судебных инстанций о пропуске Иванцовым В.Д. срока исковой давности являются правильными.
Иванцов В.Д. с момента создания Товарищества с ограниченной ответственностью "Эксперимент" в 1993 г. был не только соучредителем, но и занимал должность единоличного исполнительного органа Товарищества, обладал достаточными полномочиями для того, чтобы быть осведомленным об обстоятельствах, на которые он ссылается как на основание своих требований.
Доводы заявителя о недостоверности справки N 146 от 7 июня 1994 г., подтверждающей фактическое исполнение взаиморасчетов между Акционерным обществом "Развитие", Товариществом с ограниченной ответственностью "Эксперимент" и Производственно-коммерческой фирмой "СТД" по оплате доли в уставном капитале Товарищества с ограниченной ответственностью "Эксперимент", не подтверждены соответствующими доказательствами. Кредитор по данной сделке заявляет об отсутствии непогашенной задолженности по оплате доли уставного капитала.
Кроме того, требования истца касаются исключения Общества с ограниченной ответственностью "Фирма "СТД" из числа участников Товарищества с ограниченной ответственностью "Эксперимент". Однако устав и учредительный договор Товарищества с ограниченной ответственностью "Эксперимент" не являются учредительными документами Закрытого акционерного общества "Эксперимент". При таких обстоятельствах удовлетворение требований истца противоречило бы исполнительности судебного акта, вытекающей из принципа его обязательности, установленного ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Таким образом, судебная коллегия кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты приняты на основании надлежащего исследования доказательств, в соответствии с материалами дела и с правильным применением норм материального и процессуального права, основания для их отмены отсутствуют.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 6 февраля 2004 г. и Постановление апелляционной инстанции от 28 апреля 2004 г. Арбитражного суда Саратовской области по делу N А 57-5501/03-21 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 02.09.2004 n А57-3413/04-19 Исковые требования о взыскании задолженности, процентов, пени удовлетворены правомерно, поскольку в части суммы процентов уменьшение неустойки согласно ГК РФ не применяется.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также