ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 05.08.2004 n А55-7123/03-14 Арбитражный суд отказал в удовлетворении иска о признании недействительной сделки, т.к., сопоставив балансовую стоимость активов общества с балансовой стоимостью отчуждаемого имущества, суд пришел к выводу, что оспоренная сделка не подпадает под понятие крупной сделки.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 5 августа 2004 года Дело N А55-7123/03-14

(извлечение)
Чудакова Галина Александровна, учредитель и участник ООО "Капри", обратилась с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Капри", Обществу с ограниченной ответственностью "Арт-мебель" и Самарской областной регистрационной палате с иском о признании недействительным заключенного между ООО "Капри" и ООО "Арт-мебель" договора купли-продажи от 14.04.2003 встроенного нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Самара, пр. Кирова, дом 261, общей площадью 235,6 кв. м, состоящего из комнат первого этажа N N 5, 32 - 34 общей площадью 125 кв. м и комнат первого этажа N N 36 - 40 общей площадью 110,6 кв. м, и применении последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение. Требования мотивированы тем, что данная сделка является крупной и совершена в нарушение ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" без согласия общего собрания.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 03.04.2004 иск удовлетворен, договор купли-продажи от 14.04.2003 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение. В отношении Самарской областной регистрационной палаты в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 04.06.2004 решение изменено, в иске отказано. При этом судебная коллегия исходила из того, что сделка не является крупной, так как из бухгалтерского баланса на 31.03.2003 следует, что балансовая стоимость спорной недвижимости значительно меньше 25% балансовой стоимости имущества Общества.
В кассационной жалобе заявитель - Чудакова Галина Александровна, г. Барнаул Алтайского края, - просит Постановление апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт: признать договор от 14.04.2003 недействительным, применить последствия недействительности сделки в виде двухсторонней реституции, ссылаясь на нарушение судом норм материального права.
Проверив законность решения и Постановления в соответствии со ст. ст. 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как видно из материалов дела, между ООО "Капри" (продавец) и ООО "Арт-мебель" (покупатель) заключен договор от 14.04.2003 купли-продажи нежилых помещений общей площадью 235,60 кв. м, расположенных на 1 этаже отдельно стоящего 9-этажного кирпичного здания по адресу: г. Самара, пр. Кирова, дом 261, состоящих из комнат первого этажа N N 4, 5, 32 - 34 общей площадью 125 кв. м и комнат первого этажа N N 36 - 40 общей площадью 110,60 кв. м.
Договор подписан от имени ООО "Капри" директором Тропыниным С.В., полномочия которого были подтверждены протоколом общего собрания участников ООО "Капри" от 07.02.2000 N 1 и контрактом от 01.05.2002, заключенным между ним и учредителями ООО "Капри". Согласно Уставу общества директор действует без доверенности от имени Общества, в том числе совершает сделки.
В качестве оснований признания сделки купли-продажи недействительной истец указал на то, что сделка совершена в нарушение ст. ст. 20, 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", так как Общество лишилось уставного капитала, что сделка совершена в нарушение ст. ст. 45 и 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" без соответствующего решения общего собрания Общества, поскольку Тропынин С.В являлся заинтересованным лицом в совершении сделки и, кроме того, сделка является крупной.
Судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об отсутствии в данном случае нарушений ст. ст. 20, 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку уменьшения уставного капитала Общество не производило, уменьшение активов Общества в результате сделки не является уменьшением его уставного капитала.
Также необоснован довод о заинтересованности Тропынина С.В. в совершении сделки, поскольку он не подпадает под признаки заинтересованности, установленные ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В соответствии с ч. 1 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной считается сделка, связанная с отчуждением обществом имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделки. Согласно бухгалтерскому балансу ООО "Капри" на 31.03.2003 балансовая стоимость отчужденного по спорному договору имущества составляет 11399 руб., что значительно менее 25% балансовой стоимости имущества общества - 99847 руб.
Переоценка балансовой стоимости в Обществе не производилась.
Суд первой инстанции неправомерно признал сделку крупной, сопоставив балансовую стоимость активов Общества не с балансовой, а продажной ценой.
В этой связи суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной как совершенной с нарушением ст. 46 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку сделка не подпадает под понятие крупной.
Основания признания сделки недействительной, изложенные в кассационной жалобе, не могут быть предметом рассмотрения суда кассационной инстанции в силу пределов, установленных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Указанные основания иска судом первой инстанции в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не принимались и не рассматривались, и следовательно, не могут быть рассмотрены судом кассационной инстанции.
На основании изложенного, руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление апелляционной инстанции от 04.06.2004 Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-7123/2003-14 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 05.08.2004 n А55-565/04-41 Арбитражный суд признал недействительным решение налогового органа в части применения налоговых вычетов и доначисления НДС, поскольку материалами дела подтверждается факт ведения налогоплательщиком раздельного учета материальных ресурсов, использованных при производстве продукции, реализованной на внутреннем рынке и за его пределами.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также