ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 13.07.2004 n А55-8796/03-36, n А55-9937/03-36 Кредитный договор, заключенный для осуществления обычной хозяйственной деятельности акционерного общества, не является крупной сделкой.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 13 июля 2004 года Дело N А 55-8796/03-36

N А 55-9937/03-36
(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Открытого акционерного общества "Пензенское научно-производственное предприятие "Эра", г. Пенза,
на решение Арбитражного суда Пензенской области от 16.09.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 23.12.2003 по делу N А 55-8796/03-36 (N А 55-9937/03-36)
по иску Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (ОАО) в лице Поволжского банка, г. Самара, к Открытому акционерному обществу "Пензенское научно-производственное предприятие "Эра", г. Пенза, о взыскании 40725167 руб. 45 коп. задолженности,
по встречному иску Открытого акционерного общества "Пензенское научно-производственное предприятие "Эра", г. Пенза, к Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (ОАО) в лице Поволжского банка, г. Самара, о признании договора недействительным,
лицо, участвующее в деле - Прокуратура Самарской области, г. Самара,
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда Самарской области от 16.09.2003, оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции от 23.12.2003, удовлетворен иск Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (ОАО) в лице Поволжского банка и в его пользу с Открытого акционерного общества "Пензенское научно-производственное предприятие "Эра" взыскана задолженность по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 29.08.2002 N 456 в размере 36500000 руб., задолженность по просроченным процентам - 2224342 руб. 55 коп., задолженность по срочным процентам - 1680000 руб., неустойка - 179747 руб. 11 коп.
В удовлетворении встречного искового заявления ОАО "Пензенское научно-производственное предприятие "Эра" к Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (ОАО) в лице Поволжского банка о признании недействительным кредитного договора от 29.08.2002 N 456 отказано.
В кассационной жалобе ОАО "Пензенское научно-производственное предприятие "Эра" просит отменить принятые по делу судебные акты, дело направить на новое рассмотрение, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, арбитражный суд кассационной инстанции правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции от 16.09.2003 и Постановления апелляционной инстанции от 23.12.2003 не находит.
Из материалов дела следует, что 29.08.2002 между Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (ОАО) в лице Поволжского банка и ОАО "Пензенское научно-производственное предприятие "Эра" был заключен договор N 456 об открытии невозобновляемой кредитной линии, в соответствии с которым первым второму был выдан первый транш кредита в размере 36500000 руб.
Кредит был выдан на срок до 16.01.2004 под 20% годовых. За несвоевременное перечисление процентов п. 3.2 кредитного договора была предусмотрена ответственность заемщика в виде неустойки в размере двойной учетной ставки Центрального банка Российской Федерации от просроченной суммы.
В целях погашения задолженности согласно соглашению сторон от 29.08.2002 N 1 истец вправе был в безакцептном порядке списывать любые средства, поступающие на расчетный счет ответчика.
Ответчик свои обязательства по кредитному договору надлежащим образом не исполнил, что явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском о взыскании с заемщика 40725167 руб. 45 коп., в том числе: 36500000 руб. - основной долг, 2224342 руб. 55 коп. - задолженность по просроченным процентам, 1680000 руб. - задолженность по срочным процентам, 179747 руб. 11 коп. - неустойка.
В свою очередь ответчиком было заявлено встречное исковое заявление о признании договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 29.08.2002 N 456 недействительным, мотивированное превышением Генеральным директором Акционерного общества при заключении оспариваемого договора полномочий, а также несоответствием договора требованиям ст. ст. 77 - 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" (регулирующих порядок заключения крупных сделок).
Кредитный договор, в рамках которого заявлены исковое и встречное исковое заявления, был заключен сторонами для финансирования затрат ОАО "Пензенское научно-производственное предприятие "Эра" на разработку и изготовление комплексного тренажера самолета АН-124-100 (КТС-124-100).
Производство авиационных тренажеров, согласно уставу и лицензии, является одним из основных видов деятельности Акционерного общества. Для осуществления такой деятельности ответчиком и был взят в Банке кредит.
Обжалуя принятые по делу судебные акты и считая их незаконными, заявитель кассационной жалобы такое обосновывает тем, что вывод суда первой инстанции о том, что кредитный договор не является крупной сделкой, основан на неправильном толковании норм Закона.
Согласно Постановлению Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по получению кредитов.
Следовательно, к кредитному договору от 29.08.2002 N 456 не могут быть применены правила о заключении крупных сделок, поскольку он относится к обычной хозяйственной деятельности Акционерного общества.
При таких обстоятельствах вывод судебных инстанций о том, что кредитный договор был заключен для осуществления обычной хозяйственной деятельности Акционерного общества, и в связи с этим в силу ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" этот договор не является крупной сделкой, судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа считает правомерным.
Судебными инстанциями обоснованно признан несостоятельным довод заявителя встречного искового заявления о недействительности кредитного договора в силу ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду отсутствия у Генерального директора Акционерного общества полномочий на заключение крупной сделки.
В силу вышеизложенного спорный кредитный договор не может быть охарактеризован крупной сделкой. При заключении этого договора истец действовал добросовестно. Основания для сомнения в наличии полномочий ответчика не имелись. Подтверждением принятия советом директоров Акционерного общества решения о заключении кредитного договора является протокол заседания Совета директоров от 17.07.2002.
В соответствии со ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из оснований признания сделки недействительной должно быть наличие доказательств того, что другая сторона знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий, однако такие доказательства из материалов дела не усматриваются.
При указанных обстоятельствах отказ в удовлетворении требования встречного искового заявления является обоснованным.
Доводы заявителя кассационной жалобы не могут быть признаны состоятельными, влекущими отмену обжалуемых судебных актов.
Определением кассационной инстанции Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18.06.04 ОАО "Пензенское научно-производственное предприятие "Эра" была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы.
В связи с этим с ОАО "Пензенское научно-производственное предприятие "Эра" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 50000 руб.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 102, 110, 286, 287, 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Самарской области от 16.09.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 23.12.2003 по делу N А 55-8796/03-36 (N А 55-9937/03-36) оставить без изменений.
Кассационную жалобу Открытого акционерного общества "Пензенское научно-производственное предприятие "Эра" оставить без удовлетворения.
Взыскать с Открытого акционерного общества "Пензенское научно-производственное предприятие "Эра" в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 50000 руб.
Арбитражному суду Самарской области выдать исполнительный лист.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 13.07.2004 n А55-7993/03-2 Арбитражный суд отказал в признании недействительной сделки мены, поскольку истец не являлся стороной оспариваемой сделки, его права и интересы данной сделкой не были нарушены, кроме того, истец не представил доказательств нахождения имущества, являющегося объектом сделки, в его собственности.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также