ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 08.07.2004 n А72-9806/03-А630 Арбитражный суд правомерно отказал в признании недействительным договора купли-продажи по мотиву заключения ее неуполномоченным лицом, т.к. оспариваемая сделка была одобрена советом директоров до ее совершения, а факт принятия исполнения (оплаты) по данной сделке и дальнейшие действия истца свидетельствуют о ее последующем одобрении.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 8 июля 2004 года Дело N А 72-9806/03-А630

(извлечение)
ЗАО "МСУ-30 Промэлектромонтаж" обратилось с иском к ООО Компания "Криал" с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица Димитровградского филиала Учреждения юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Ульяновской области о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.11.2003 и применении последствий недействительности сделки, а также о признании недействительной государственной регистрации указанного договора.
В обоснование иска указывалось, что договор подписан от имени ЗАО "МСУ-30 Промэлектромонтаж" Алейниковым С.В., который на заседании совета директоров от 10.10.2003 был избран председателем совета директоров общества и назначен исполняющим обязанности генерального директора, что противоречит п. 2 ст. 66 Федерального закона "Об акционерных обществах". Поскольку Алейников С.В. действовал, не имея законных полномочий, сделка не соответствует Закону и недействительна в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.03.2004, оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции от 12.05.2004, в иске отказано.
Судебные акты мотивированы тем, что оспариваемая сделка, являющаяся крупной, одобрена единогласно на заседании совета директоров ЗАО "МСУ-30 Промэлектромонтаж", то есть совершена без нарушения ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах". Решение совета директоров от 10.10.2003 о выборе Алейникова С.В. исполняющим обязанности гендиректора и председателем совета директоров недействительным не признано. Сделка впоследствии была одобрена представляемым юридическим лицом путем подачи заявления о ее регистрации, принятия исполнения и т.д. Государственной регистрации подлежит переход права собственности, а не сам договор купли-продажи недвижимого имущества. Поэтому в иске о признании недействительной государственной регистрации оспариваемого договора судом отказано.
В кассационной жалобе заявитель - Закрытое акционерное общество "МСУ-30 Промэлектромонтаж", г. Димитровград Ульяновской области, - просит решение и Постановление отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на неверное применение судом норм материального права.
До принятия Постановления судебной коллегией был объявлен перерыв в заседании до 10 час. 30 мин. 08.07.2004 в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив законность решения и Постановления в соответствии со ст. ст. 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как видно из материалов дела, между ЗАО "МСУ-30 Промэлектромонтаж" (продавец) и ООО Компанией "Криал" (покупатель) заключен договор от 10.11.2003 купли-продажи трехэтажного кирпичного административного здания с подвалом и холодным бетонным пристроем, общей площадью 2006,7 кв. м, по цене 3100000 руб. с НДС.
Объект передан ответчику по акту приема-передачи от 10.11.2003.
Оплата ответчиком произведена в полном объеме, что подтверждается материалами дела (л. д. 49 - 71).
04.12.2003 третьим лицом зарегистрирован переход права собственности, и ответчику выдано свидетельство о праве собственности на указанное административное здание (л. д. 48).
Договор от 10.11.2003 подписан исполняющим обязанности генерального директора Алейниковым С.В.
Алейников С.В. был избран председателем совета директоров и одновременно назначен исполняющим обязанности генерального директора ЗАО "МСУ-30 Промэлектромонтаж" на заседании совета директоров общества от 10.10.2003 (протокол N 1).
Данное решение совета директоров недействительным в установленном Законом порядке не признано.
В этой связи суд обоснованно сделал вывод о том, что на момент подписания договора Алейников С.В. являлся полномочным лицом.
Кроме того, оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в связи с отсутствием полномочий у подписавшего ее Алейникова С.В. в любом случае не имеется исходя из положений ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Оспариваемая сделка была одобрена советом директоров до ее совершения (протокол N 3 от 29.10.2003). Факт принятия исполнения (оплаты) по оспариваемому договору и обращения с заявлением о регистрации перехода права собственности также указывает на последующее одобрение сделки представляемым юридическим лицом.
Довод заявителя о том, что протокол N 3 от 29.10.2003 об одобрении крупной сделки советом директоров не содержит сведений о продажной цене объекта, не соответствует действительности. В протоколе указано, что все присутствующие члены совета директоров проголосовали за продажу здания фирме "Криал" за 3100000 руб.
В требовании о признании недействительной государственной регистрации оспариваемого договора отказано также обоснованно, поскольку таковая не производилась. Согласно ст. 551 Гражданского кодекса Российской Федерации государственной регистрации подлежит переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости. Закон не предусматривает государственной регистрации договора купли-продажи нежилых помещений, за исключением договора продажи предприятия (ст. 560 Гражданского кодекса Российской Федерации).
На основании изложенного, руководствуясь п. 1 части 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 22.03.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 12.05.2004 Арбитражного суда Ульяновской области по делу N А 72-9806/03-А630 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Закрытого акционерного общества "МСУ-30 Промэлектромонтаж", г. Димитровград Ульяновской области, в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 1000 руб. по кассационной жалобе.
Арбитражному суду Ульяновской области на основании части 2 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 08 - 12.07.2004 n А72-9485/03-СП644 Дело по иску об отмене постановления судебного пристава-исполнителя о передаче не реализованного на торгах имущества кредитору передано на новое рассмотрение для анализа действий судебного пристава-исполнителя по проведению ареста на предмет соответствия указанных действий требованиям Закона, а также анализа соблюдения порядка проведения торгов.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также