ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 06.07.2004 n А12-4269/03-С49 Арбитражный суд правомерно отказал в применении последствий недействительности ничтожной сделки, т.к. истец не доказал притворность сделки, сделка фактически одобрена общим собранием членов истца, сама сделка совершена за год до обращения с заявлением о признании истца банкротом.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 6 июля 2004 года Дело N А 12-4269/03-С49

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Сельскохозяйственного производственного кооператива "Солодушинский", с. Солодушино Николаевского района Волгоградской области,
на решение от 09.02.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 05.04.2004 Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А 12-4269/02-С49
по иску Сельскохозяйственного производственного кооператива "Солодушинский", с. Солодушино Николаевского района Волгоградской области, к Закрытому акционерному обществу Птицефабрика "Восток", г. Николаевск Волгоградской области, о применении последствий недействительности ничтожной сделки,
УСТАНОВИЛ:
Конкурсный управляющий СПК "Солодушинский" обратился с иском к ЗАО "Птицефабрика "Восток" о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания возвратить СПК "Солодушинский" имущество, переданное ЗАО "Агрофирма "Восток" по договорам о погашении долга имуществом от 01.03.2001 и 01.04.2001.
В соответствии с заявлением об изменении оснований иска от 22.04.2003 в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковые требования основаны на том, что договоры поставки N 64 от 25.12.2000, и N 79 от 20.11.2000, из которых образовалась задолженность, погашенная договорами от 01.03.2001 и от 01.04.2001, являются притворными сделками; стоимость переданного имущества занижена; сделки влекут предпочтительное погашение задолженности ответчику перед другими кредиторами; договоры от 01.03.2001 и 01.04.2001 заключены с нарушением ст. ст. 20, 39, 22 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" и п. 13.3 Устава СПК "Солодушинскии".
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 08.07.2003 в иске было отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 27.08.2003 решение было оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 04.11.2003 указанные судебные акты были отменены, дело передано в суд первой инстанции для рассмотрения по существу заявленного иска.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.02.2004 в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 05.04.2004 решение было оставлено без изменения. Суд апелляционной инстанции также произвел замену первоначального ответчика ЗАО "Птицефабрика "Восток" его правопреемником - ЗАО "Агрофирма "Восток".
Судебные акты мотивированы тем, что доводы истца о том, что оспариваемые договоры поставки являются притворными сделками, не соответствуют материалам дела. Отчуждение имущества по договорам о погашении долга имуществом произведено без нарушения Закона, ответчик является добросовестным приобретателем. Перечень имущества с подтверждением его реального наличия у ответчика истцом не представлен.
В кассационной жалобе заявитель - Сельскохозяйственный производственный кооператив "Солодушинскии", с. Солодушино Николаевского района Волгоградской области, - просит решение и Постановление отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на то, что суд не оценил в совокупности всех обстоятельств заключения договоров и их настоящей цели, выводы суда о соответствии сделок Закону являются необоснованными.
Проверив законность решения и Постановления в соответствии со ст. ст. 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как видно из материалов дела, между сторонами были заключены договоры поставки N 79 от 20.11.2000 и N 64 от 25.12.2000, по которым ЗАО "Птицефабрика "Восток" обязалось поставить СПК "Солодушинскии": по договору N 79 продукцию согласно спецификации (ГСМ, семена, удобрения, ядохимикаты) на общую сумму 1998136 руб., по договору N 64 - сельхозпродукцию (силос, солома, сено, комбикорм) на общую сумму 570639 руб. 50 коп.
Факт поставки продукции согласно указанным договорам, произведенной в период с 15.11.2000 по 28.02.2001 на сумму 2568775 руб. 50 коп., подтвержден первичными документами: накладными, реестрами по отгрузке, заключением экспертизы (т. 1, л. д. 140 - 150).
Договоры предусматривали срок оплаты поставленного товара в течение 3 банковских дней с момента его получения. Оплата произведена не была.
В обеспечение исполнения обязательств по оплате по указанным договорам сторонами были заключены договоры залога N 80 от 20.11.2000 и N 65 от 25.12.2000 принадлежащего СПК "Солодушинский" имущества.
01.03.2001 сторонами заключен договор о погашении долга СПК "Солодушинскии" в сумме 570639,50 руб. перед ЗАО "Птицефабрика "Восток" имуществом, принадлежащим СПК на праве собственности, на сумму 475532,9 руб.
01.04.2001 сторонами заключен аналогичный договор о погашении долга в сумме 1998136 руб. имуществом на сумму 1705254,7 руб.
Во исполнение указанных договоров произведен прием-передача имущества, оформленный актами соответственно от 01.03.2001 и от 01.04.2001.
В состав переданного имущества входит как движимое, так и недвижимое имущество, относящееся к основным средствам.
Доводы истца о притворности договоров поставки обоснованно не приняты во внимание судом.
В соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной является сделка, прикрывающая собой иную сделку. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Истцом не указано, какую гражданско-правовую сделку в данном случае прикрывали оспариваемые договоры поставки.
Отсутствие у истца бухгалтерской документации, подтверждающей поставку товара, не доказывает притворность сделок. Факт поставки подтверждается первичными документами, представленными ответчиком, (т. 2) и заключением экспертизы.
Срок оплаты, установленный договорами, - в течение трех дней по безналичному расчету - не противоречит ст. ст. 485, 486, 516, 861 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Довод о занижении стоимости переданного в счет оплаты поставленного товара имущества истцом в соответствии с требованиями ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказан.
Доводы заявителя о том, что имущество было передано ответчику на основании договоров залога, являющихся ничтожными, не соответствует материалам дела. Из актов приема-передачи от 01.03.2001 и 01.04.2001 следует, что они составлены на основании договоров поставки N 64 от 25.12.2000 и N 79 от 20.11.2000 и договоров залога N 65 от 25.12.2000 и N 80 от 20.11.2000, но во исполнение условий договоров о погашении долга имуществом от 01.03.2001 и 01.04.2001. Поэтому суд первой инстанции обоснованно указал в решении, что оценка законности договоров залога по настоящему делу не имеет правовых последствий.
В соответствии со ст. 20 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" от 08.12.95 N 193-ФЗ вопрос об отчуждении основных фондов кооператива относится к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива.
В материалах дела имеется протокол собрания членов СПК "Солодушинский" от 15.03.2001 (л. д. 9, т. 1). Из содержания протокола невозможно однозначно определить, решался ли на собрании вопрос о передаче ЗАО "Птицефабрика "Восток" части имущества СПК "Солодушинский" (комплекс СТФ, МТФ, мастерская, гараж, техника) в порядке реорганизации либо в счет погашения долга. Однако из материалов дела не следует, что имела место реорганизация. Допрошенные судом свидетели (т. 1, л. д. 163 - 168) подтвердили, что на данном собрании было решено передать имущество в счет погашения долга. В этой связи суд апелляционной инстанции сделал обоснованный вывод об отсутствии нарушений Закона при совершении сделки.
Довод суда первой инстанции о том, что ответчик является добросовестным приобретателем, является ошибочным, поскольку в данном случае имущество приобретено у собственника. Добросовестное приобретение же в смысле ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество (п. 3.1 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П).
Доводы истца о заниженности стоимости переданного имущества не подтверждены какими-либо доказательствами.
Также несостоятелен довод о том, что сделки повлекли предпочтительное погашение задолженности ответчику перед другими кредиторами. Сделки совершены за год до обращения ТО ФСФО в арбитражный суд с заявлением о признании СПК "Солодушинский" банкротом.
В соответствии со ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции правомерно произведена замена первоначального ответчика его универсальным правопреемником - ЗАО "Агрофирма "Восток" - согласно Уставу, зарегистрированному Постановлением Администрации Николаевского района от 17.05.2002 N 276.
На основании изложенного, руководствуясь п. 1 части 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 09.02.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 05.04.2004 Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А 12-4269/03-С49 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 06.07.2004 n А12-18614/03-С11-У46 В иске о взыскании неосновательного обогащения в виде сбереженной арендной платы отказано правомерно: поскольку договор аренды признан незаключенным, то факт неосновательного сбережения денежных средств отсутствует.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также