ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 01.07.2004 n А65-17863/2003-СГ1-5 Дело по иску о переводе прав и обязанностей покупателя акций передано на новое рассмотрение, поскольку решение принято о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле в качестве надлежащего лица.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 1 июля 2004 года Дело N А 65-17863/2003-СГ1-5

(извлечение)
Кассационная инстанция Федерального арбитражного суда Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Сити-Сервис", г. Казань, Республика Татарстан,
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.02.2004 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 02.04.2004 по делу N А 65-17863/2003-СГ1-5
по иску Закрытого акционерного общества "Альтон", г. Казань, Республика Татарстан, к Открытому акционерному обществу "Диона", г. Казань, Республика Татарстан, третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Сити-Сервис", г. Казань, Республика Татарстан, о переводе на ЗАО "Альтон" права и обязанности покупателя акций,
УСТАНОВИЛА:
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.02.2004, оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции от 02.04.2004, удовлетворен иск Закрытого акционерного общества "Альтон" к Открытому акционерному обществу "Диона".
Суд перевел на Закрытое акционерное общество "Альтон" права и обязанности покупателя в количестве 3911 обыкновенных именных акций Закрытого акционерного общества "Альтон" первого выпуска (N 1-01-50186-к), проданных Открытым акционерным обществом "Диона" Обществу с ограниченной ответственностью "Сити-Сервис".
В кассационной жалобе ООО "Сити-Сервис" просит отменить принятые по делу судебные акты, в иске ЗАО "Альтон" отказать.
Поверив законность обжалуемых судебных актов, арбитражный суд кассационной инстанции считает, что решение суда первой инстанции от 04.02.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 02.04.2004 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.
Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.12.2000 по делу N А 65-6635/1999-СА2-27 ответчик признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.
Заявлением от 24.07.2003 N 131 (л. д. 10) ответчик уведомил истца о желании продать 3911 штук обыкновенных именных акций первого выпуска (N 1-01-50186-к) по цене 830720 руб. в соответствии со ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) и ст. 6 Устава истца (далее - Общество).
31.07.2003 состоялось заседание совета директоров Акционерного общества, на котором было принято решение о преимущественном праве Общества на приобретение и выкуп акций в случае, если никто из акционеров Общества не пожелает их приобрести (л. д. 85).
Поскольку акционеры Общества не пожелали приобрести акции, истец письмом от 05.09.2003 (исх. N 204) довел до сведения ответчика об использовании своего права на приобретение акций и о перечислении 830720 руб. по платежному поручению N 000190 от 05.09.2003 (л. д. 11, 12).
Ответчик 09.09.2003 по платежному поручению N 138 возвратил истцу 830720 руб., мотивировав отсутствием по совершаемой сделке правоустанавливающих документов.
18.06.2003 состоялось собрание кредиторов ответчика, на котором было принято решение о реализации пакета акций Акционерного общества на открытых торгах с начальной стоимостью равной 50% от оценочной, с проведением торгов на понижение без ограничения, до покупки данных акций (л. д. 129).
На данном собрании представитель истца не присутствовал.
24.07.2003 состоялись торги, в результате которых акции Акционерного общества были приобретены ООО "Сити-Сервис" по цене 830720 руб.
Считая, что отчуждение акций Акционерного общества было осуществлено в нарушение требований ст. 7 Закона, п. 7 ст. 6 Устава, истец обратился в арбитражный суд с требованием о переводе на Общество права (получение акций Общества) и обязанности покупателя (оплата стоимости акций) обыкновенных именных акций в количестве 3911 штук первого выпуска (1-01-50186-к), проданные ответчиком третьему лицу - ООО "Сити-Сервис"
Установив, что ОАО "Диона" допущено нарушение требований ст. 7 Федерального закона "Об акционерных общества" и ст. 6 Устава ЗАО "Альтон", судебные инстанции продажу акций третьему лицу - ООО "Сити-Сервис" - признали неправомерной и иск удовлетворили, переведя на ЗАО "Альтон" права и обязанности покупателя 3911 обыкновенных именных акций ЗАО "Альтон".
Довод ответчика и третьего лица о том, что продажа акций состоялась в соответствии с требованиями ст. 112 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", судебные инстанции признали неправомерным, мотивировав тем, что решение о продаже акций путем открытых торгов не освобождает ответчика от обязанности соблюдения специальных требований Закона к совершению сделок с отдельными видами имущества, в том числе с акциями закрытого акционерного общества.
Определением арбитражного суда первой инстанции от 27.11.2003 по ходатайству истца к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Сити-Сервис" - покупатель 3911 обыкновенных именных акций ЗАО "Альтон".
Судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа считает, что привлечение ООО "Сити-Сервис" в качестве третьего лица является неправомерным.
ООО "Сити-Сервис" как покупатель акций с учетом предмета заявленного по делу требования подлежало привлечению к участию в деле в качестве одного из ответчиков для реализации своих законных прав и обязанностей.
Таким образом, судебными инстанциями приняты решение и Постановление о правах и об обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле в качестве надлежащего лица.
Указанное обстоятельство в силу п. 4 ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является безусловным основанием для отмены решения суда первой инстанции от 04.02.2004 и Постановления апелляционной инстанции от 02.04.2004.
Данное же дело подлежит направлению на новое рассмотрение для устранения указанного пробела.
В связи с направлением дела на новое рассмотрение судебные расходы по кассационной жалобе подлежат распределению после нового рассмотрения дела.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 286, ст. 287, п. 4 ч. 4 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция Федерального арбитражного суда Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛА:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.02.2004 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 02.04.2004 по делу N А 65-17863/2003-СГ1-5 отменить.
Дело N А 65-17863/2003-СГ1-5 направить в первую инстанцию Арбитражного суда Республики Татарстан на новое рассмотрение.
Арбитражному суду Республики Татарстан судебные расходы по кассационной жалобе распределить в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после нового рассмотрения дела.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 01.07.2004 n А65-16346/03-СГ3-13 Основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда в любом случае является принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также