ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 01.07.2004 n А12-17348/03-С39 Дело по иску о признании недействительным договора передано на новое рассмотрение в связи с неполным исследованием судом обстоятельств дела.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 1 июля 2004 года Дело N А 12-17348/03-С39

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Открытого акционерного общества "Росмашком", г. Волгоград,
на Постановление апелляционной инстанции от 23.03.2004 Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А 12-17348/03-С39
по иску Открытого акционерного общества "Росмашком", г. Волгоград, к Открытому акционерному обществу "Волгоградский тракторный завод", г. Волгоград, Закрытому акционерному обществу "Трансмет", г. Таганрог Ростовской области, о признании договора недействительным,
УСТАНОВИЛ:
ОАО "Росмашком" обратилось с иском к ОАО "Волгоградский тракторный завод" и ЗАО "Трансмет" о признании недействительным в силу его незаключенности соглашения от 04.12.2002, подписанного между ООО "Росмашком" и ответчиками, в части поручительства ООО "Росмашком".
До принятия решения истец в дополнении к исковому заявлению и в судебном заседании от 25.01.2004 в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил признать недействительным п. 4 соглашения от 04.12.2002 по следующим основаниям: 1) по ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку полномочия подписавшего соглашение генерального директора ООО "Росмашком" Тряпичкина В.А. были ограничены уставом, 2) в связи с нарушением требований ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.01.2004 иск был удовлетворен по основанию, предусмотренному ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом суд исходил из того, что ЗАО "Трансмет" располагало возможностью ознакомления с учредительными документами ООО "Росмашком" и заведомо должно было знать об установленных уставом общества ограничениях полномочий его генерального директора на заключение сделок, связанных с возможностью отчуждения имущества, стоимость которого превышает 5 миллионов рублей.
Постановлением апелляционной инстанции от 23.03.2004 решение отменено, в иске отказано. Постановление мотивировано тем, что возможность ознакомления с учредительными документами не является доказательством того, что ЗАО "Трансмет" заведомо должно было знать об ограничении полномочий генерального директора ООО "Росмашком". Иск заявлен спустя год после подписания соглашения, после предъявления иска ЗАО "Трансмет" к ООО "Росмашком" о взыскании задолженности на основании оспариваемого соглашения, что расценено судом апелляционной инстанции как злоупотребление правом со стороны "Росмашком".
В кассационной жалобе заявитель - Открытое акционерное общество "Росмашком", г. Волгоград, - просит Постановление апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение, ссылаясь на то, что соглашение подписывалось в офисе ООО "Росмашком" и ЗАО "Трансмет", располагая реальной возможностью ознакомиться с учредительными документами ООО "Росмашком", не сделало этого. Кроме того, заявитель ссылается на нарушение ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при совершении оспариваемой сделки.
Проверив законность решения и Постановления в соответствии со ст. ст. 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия приходит к выводу о необходимости их отмены и передачи дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Как видно из дополнения к исковому заявлению (л. д. 33) истцом, помимо рассмотренного судом основания иска, предусмотренного ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, было выдвинуто другое основание - нарушение при заключении оспариваемого соглашения требований ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Однако судом указанное основание иска не рассмотрено и доводам истца в этой части никакой оценки не дано в нарушение ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При таких обстоятельствах решение и Постановление нельзя признать законными и обоснованными, поскольку исковые требования в полной мере не рассмотрены.
В этой связи судебные акты подлежат отмене, а дело - передаче в суд первой инстанции для рассмотрения по существу заявленных требований.
Доводы кассационной жалобы о нарушении при заключении оспариваемой сделки также ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не подлежат рассмотрению судом кассационной инстанции, исходя из пределов, установленных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку они не выдвигались истцом в ходе рассмотрения дела судом первой и апелляционной инстанции и не были предметом их рассмотрения.
На основании изложенного, руководствуясь п. 3 части 1 ст. 287, ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 21.01.04 и Постановление апелляционной инстанции от 23.03.2004 Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А 12-17348/03-С39 отменить, передать дело в первую инстанцию того же суда для рассмотрения по существу заявленного иска.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 01.07.2004 n А06-2546У-13/03 Дело по иску о признании недействительным решения налогового органа о взыскании суммы доначисленного налога на землю передано на новое рассмотрение для уточнения ставки земельного налога.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также