ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 30.06.2004 n А57-12828/03-15 Дело по иску о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров передано на новое рассмотрение в связи с допущенными арбитражным судом нарушениями норм процессуального права: суд разрешил спор без учета данных доказательств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения дела, а также не привлек к участию лицо, права которого затронуты указанным решением.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 30 июня 2004 года Дело N А 57-12828/03-15

(извлечение)
Гражданин Богданов С.С. обратился в Арбитражный суд Саратовской области к Закрытому акционерному обществу "Футбольный клуб "Сокол", г. Саратов, о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Футбольный клуб "Сокол" от 19.09.2003, применив последствия недействительности: прекратить полномочия единоличного исполнительного органа, избранного вышеназванном собранием, и передать полномочия единоличного исполнительного органа Акчурину Али Мексуровичу.
Решением от 12.01.2004 арбитражный суд удовлетворил иск в полном объеме.
Постановлением апелляционной инстанции от 25.03.2004 арбитражный суд указанное решение отменил, в иске отказал.
Не согласившись с Постановлением апелляционной инстанции суда, истец в своей кассационной жалобе просит его отменить как принятое с нарушением норм права, оставив в силе решение суда первой инстанции.
По мнению заявителя кассационной жалобы, вывод суда апелляционной инстанции не соответствует фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Ответчик с доводами кассационной жалобы не согласен по основаниям, изложенным в отзыве.
В судебном заседании объявлен перерыв до 11 час. 00 мин. 30.06.2004. После перерыва судебное заседание продолжено.
Проверив законность принятых по делу судебных актов по правилам гл. 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, отзыв на нее, заслушав представителя истца, ответчика, судебная коллегия находит их подлежащими отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции суда.
Из материалов дела следует, что ЗАО "Футбольный клуб "Сокол" было зарегистрировано в 1992 г., согласно учредительным документам ответчика учредителями выступили: Богданов С.С., Бабанов М.Д., Корешков А.И.
Согласно п. 6 учредительного договора ответчика от 1992 г. Богданову С.С. принадлежат шесть именных обыкновенных акций, что составило 50% от общего количества акций.
29.03.2003 по требованию акционера Корешкова А.И., обладающего 25% от общего количества голосующих акций, было назначено проведение внеочередного собрания акционеров ответчика. Однако в связи с отсутствием кворума по требованию акционера Корешкова А.И. общее собрание акционеров было перенесено на 19.09.2003. Местом проведения общего собрания определен кабинет председателя Саратовской областной думы.
По причине пропускного режима в здание Областной думы представитель Богданов С.С. не был допущен к месту регистрации участников собрания акционеров. В результате чего он был лишен возможности участвовать на данном собрании.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с соответствующим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из их правомерности и доказанности.
Сославшись на п. 7 ст. 49 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах", предусматривающий право акционера обжаловать в суд решение общего собрания акционеров, принятое с нарушением требования указанного Закона, суд первой инстанции пришел к выводу, что нарушенное право истца, как акционера, должно быть восстановлено посредством признания решения собрания акционеров ответчика от 19.09.2003 недействительным и прекращении полномочий избранного им единоличного исполнительного органа, передав его функции Акчурину А.М.
Разрешая спор в порядке апелляционного производства, суд апелляционной инстанции на основании представленных ответчиком документов посчитал вывод суда первой инстанции о нарушении прав истца, как акционера, ошибочным.
Отказ в удовлетворении иска суд апелляционной инстанции мотивировал тем, что согласно протоколу N 1 от 19.03.96 собрания учредителей ответчика из состава учредителей вышли физические лица и единственным акционером Общества является юридическое лицо - Приволжская железная дорога. Данное решение учредителей подтверждено свидетельством о государственной регистрации Общества, а также выпиской из реестра акционера Общества, согласно которой Приволжская железная дорога является владельцем 100% акций второго выпуска, зарегистрированных Самарским РО ФКУБ России 11.02.2004.
В обоснование своего вывода суд апелляционной инстанции также указал на то, что по договору дарения от 25.04.2003 Богданов С.С. передал в собственность акции в количестве 6 штук Губину С.В.
Анализируя имеющиеся в деле материалы, судебная коллегия считает выводы судов обеих инстанций основанными на неполном и невсестороннем исследовании всех представленных сторонами доказательств.
Судом апелляционной инстанции в целях объективного рассмотрения спора истребованы из Самарского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг копии решения о выпуске ценных бумаг и отчета о выпуске ценных бумаг ответчика.
Однако указанные документы поступили в суд только после рассмотрения спора по существу судом апелляционной инстанции.
Соответственно, суд апелляционной инстанции разрешил спор без учета данных доказательств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения дела.
Из указанных документов, зарегистрированных Саратовским РО ФКУБ России 16.04.2002, Богданов С.С. значится акционером, которому принадлежит 50% акций.
Судом не дана оценка законности перехода прав на ценные бумаги Приволжской железной дороге с учетом Положений Федерального закона Российской Федерации "О рынке ценных бумаг", Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" и Гражданского кодекса Российской Федерации.
Не принято во внимание то обстоятельство, что акции второго выпуска зарегистрированы за Приволжской железной дорогой 11.02.2004, то есть в период рассмотрения спора судом.
Кроме того, суд в нарушение требований процессуального законодательства не привлек к участию в деле Приволжскую железную дорогу, что в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является безусловным основанием для отмены принятых по делу судебных актов.
С учетом изложенного судебная коллегия считает выводы судов недостаточно обоснованными, принятые судом решение и Постановление - подлежащими отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в первую инстанцию суда.
При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует устранить, принять во внимание вышеуказанное и вынести законный судебный акт, соответствующий требованиям ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 12.01.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 25.03.2004 Арбитражного суда Саратовской области по делу N А 57-12828/03-15 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 30.06.2004 n А12-17708/03-С56 Суд правомерно удовлетворил исковые требования о взыскании суммы убытков, образовавшихся в результате предоставления лекарственных препаратов некоторым категориям граждан за счет казны РФ в лице Министерства финансов, поскольку соответствующим Федеральным законом предусмотрено, что финансирование указанных расходов осуществляется из федерального бюджета и является целевым.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также