ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 29.06.2004 n А49-8746/03-73АО/21 Право инициировать внесение вопросов о реорганизации общества и утверждении документов, необходимых при реорганизации, в повестку дня общего собрания акционеров предоставлено только наблюдательному совету общества.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 29 июня 2004 года Дело N А 49-8746/03-73АО/21

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "МашСталь", г. Пенза, и Открытого акционерного общества "Пензтяжпромарматура", г. Пенза,
на решение от 26.02.2004 Арбитражного суда Пензенской области и Постановление апелляционной инстанции от 13.04.2004 того же суда по делу N А 49-8746/03-73 АО/21
по иску Общества с ограниченной ответственностью "МашСталь", г. Пенза, к Открытому акционерному обществу "Пензтяжпромарматура", г. Пенза, о признании недействительным решения Наблюдательного совета Открытого акционерного общества "Пензкомпрессормаш", лицо, участвующее в деле, - Открытое акционерное общество "Центральный Московский Депозитарий", г. Москва, в лице Пензенского регионального филиала Открытого акционерного общества "Центральный Московский Депозитарий", г. Пенза,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "МашСталь" и Открытое акционерное общество "Пензтяжпромарматура" с учетом уточненных исковых требований обратились в арбитражный суд с иском к Открытому акционерному обществу "Пензкомпрессормаш" о признании недействительным отказа Наблюдательного совета Открытого акционерного общества "Пензкомпрессормаш" в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию акционеров, обладающих в совокупности более чем 10% голосующих акций Общества, в части предложений повестки дня:
1) реорганизация Общества в форме выделения;
2) утверждение порядка конвертации акций реорганизованного Общества в акции создаваемого общества;
3) утверждение разделительного баланса.
Решением Арбитражного суда Пензенской области от 26.02.2004 в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 13.04.2004 принятое решение оставлено без изменения.
При этом судебные инстанции исходили из того, что требования истцов о созыве внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня - реорганизация Общества и утверждение документов, необходимых при реорганизации, - не соответствуют положениям ст. 19, п. 3 ст. 49, п. 6 ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 13.7 (п/п. 1) Устава Открытого акционерного общества "Пензкомпрессормаш", согласно которым право инициировать внесение данных вопросов в повестку дня общего собрания акционеров предоставлено только Наблюдательному совету общества.
В кассационной жалобе Общество с ограниченной ответственностью "МашСталь" и Открытое акционерное общество "Пензтяжпромарматура" ставят вопрос об отмене решения от 26.02.2004 и Постановления апелляционной инстанции от 13.04.2004, указывая на нарушение норм материального и процессуального права.
Законность решения от 26.02.2004 и Постановления апелляционной инстанции от 13.04.2004 проверены в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационной инстанцией. Оснований для отмены не найдено.
Общество с ограниченной ответственностью "МашСталь" и Открытое акционерное общество "Пензтяжпромарматура", обладая более чем 10% голосующих акций Открытого акционерного общества "Пензкомпрессормаш", 21.11.2003 обратились в Наблюдательный совет Общества с требованием о созыве внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня:
1) причины снижения стоимости чистых активов Общества по итогам работы за 9 месяцев;
2) реорганизация Общества в форме выделения;
3) утверждение порядка конвертации акции реорганизуемого Общества в акции создаваемого общества;
4) утверждение порядка и условий выделения, создания нового общества;
5) утверждение разделительного баланса.
Наблюдательный совет общества решением от 26.11.2003 отказал истцам в требовании о созыве внеочередного собрания акционеров на основании п. 3 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 13 (п/п. 1) Устава Открытого акционерного общества "Пензкомпрессормаш", указав, что инициирование внесения данных вопросов в повестку дня общего собрания акционеров предоставлено только Наблюдательному совету общества.
Указанные обстоятельства послужили основанием для предъявления настоящего иска, в удовлетворении которого судом правомерно отказано в силу следующего.
В соответствии с п. 6 ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" Наблюдательный совет Общества может принять решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров в случае, если:
1) не соблюден установленный Законом порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;
2) акционеры, требующие созыва, не являются владельцами предусмотренного п. 1 ст. 55 Закона количества голосующих акций Общества;
3) ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах" и иных правовых актов Российской Федерации.
Однако требование истцов о созыве внеочередного общего собрания акционеров с названной повесткой дня не соответствует требованиям ст. 19, п. 3 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 13.7 (п/п. 1) Устава Открытого акционерного общества "Пензкомпрессормаш", поскольку, как верно установлено судом, право инициировать внесение данных вопросов в повестку дня общего собрания акционеров предоставлено только Наблюдательному совету общества.
При таких обстоятельствах дела решение от 26.02.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 13.04.2004 являются законными, оснований для их отмены у суда кассационной инстанции не имеется.
Доводы, приведенные заявителем жалобы, не могли повлечь принятия незаконного судебного решения.
Руководствуясь ст. ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Пензенской области от 26.02.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 13.04.2004 по делу N А 49-8746/03-73АО/21 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Настоящее Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 29.06.2004 n А12-20415/03-С7 Арбитражный суд отказал в признании недействительными изменений к договору аренды земельного участка, поскольку право ответчика на одностороннее изменение ставки арендной платы, на основании принятых в РФ законодательных актов, регулирующих размер платы за землю, было предусмотрено заключенным договором.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также