ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 24.06.2004 n А12-358/04-С32 В удовлетворении иска о признании недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале отказано правомерно, поскольку факт внесения денежных средств покупателем в оплату доли в уставный капитал общества доказан материалами дела.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 24 июня 2004 года Дело N А12-358/04-С32

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Макиенко Елены Михайловны, Цыкановой Аллы Михайловны, г. Волгоград,
на Постановление апелляционной инстанции от 5 апреля 2004 г. Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-358/04-С32
по иску Макиенко Елены Михайловны, Цыкановой Аллы Михайловны, г. Волгоград, к Обществу с ограниченной ответственностью "Кочет", г. Волгоград, Закрытому акционерному обществу "Афина", г. Волгоград, о признании недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале,
заинтересованное лицо - Общество с ограниченной ответственностью "777", г. Волгоград,
УСТАНОВИЛ:
Решением от 03.02.2004 Арбитражного суда Волгоградской области удовлетворены исковые требования участников Общества с ограниченной ответственностью "777" Макиенко Е.М. (доля в уставном капитале - 4,5%) и Цыкановой А.М. (доля в уставном капитале - 0,5%) о признании недействительным договора от 15.12.2002 купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "777", заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "Кочет" и Закрытым акционерным обществом "Афина".
Решение суда мотивировано тем, что Обществом с ограниченной ответственностью "Кочет" не была оплачена доля в уставном капитале.
Постановлением апелляционной инстанции от 05.04.2004 указанное решение суда отменено, в иске отказано.
Апелляционная инстанция суда признала отчуждение участником общества доли в уставном капитале законным, факт внесения денежных средств Обществом с ограниченной ответственностью "Кочет" в оплату доли в уставном капитале доказанным.
В кассационной жалобе Макиенко Елена Михайловна, Цыканова Алла Михайловна просят Постановление апелляционной инстанции суда от 05.04.2004 отменить как принятое с нарушением норм материального и процессуального права, при недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд счел установленными.
Заявители кассационной жалобы считают, что судом апелляционной инстанции неправильно оценены документы, представленные в обоснование оплаты доли Обществом с ограниченной ответственностью "Кочет" в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "777" (приходный кассовый ордер N 1 от 26.08.99, заявление Общества с ограниченной ответственностью "777" на оформление открытия накопительного счета, справка Акционерного коммерческого банка "ВолгоДонБанк" от 30.08.99, письмо директора Общества с ограниченной ответственностью "777" от 30.08.99), не дана оценка правомерности действий Общества с ограниченной ответственностью "Кочет", а также единоличного исполнительного органа Общества с ограниченной ответственностью 777.
Денежные средства в сумме 8500 руб. в качестве взноса в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "777" приняты в нарушение Приказа Центробанка РФ от 18.06.97 N 02-263.
Кроме того, заявители кассационной жалобы указали на отсутствие в документах бухгалтерского учета Общества с ограниченной ответственностью "Кочет" отражения хозяйственной операции по заключению оспариваемой сделки, а также факта обладания долей; факт отсутствия в бухгалтерской отчетности Общества с ограниченной ответственностью "777" сведений о формировании уставного капитала.
Заявители полагают, что оспариваемая сделка противоречит положениям Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Кроме того, Постановление апелляционной инстанции, по мнению заявителей кассационной жалобы, содержит ряд нарушений норм процессуального права.
Проверив законность обжалуемого судебного акта исходя из требований ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и доводов, изложенных в кассационной жалобе, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Судом апелляционной инстанции всесторонне исследован договор купли-продажи доли в уставном капитале от 15.12.2002, доводы сторон, дана правильная оценка доказательств, имеющихся в материалах дела.
Оценивая в совокупности доказательства, положенные судом первой инстанции в основу решения об удовлетворении иска, апелляционная инстанция правомерно не признала их в качестве надлежащих доказательств.
Так, бухгалтерский баланс на 01.07.2000 (л. д. 33 - 40), представленный в налоговый орган, составлен на Товарищество с ограниченной ответственностью "Магазин 777" и подписан Макиенко Е.М. 28.07.2000 как руководителем Товарищества.
Однако в данный момент Товарищество с ограниченной ответственностью "777" было уже преобразовано в Общество с ограниченной ответственностью "777". Устав Общества с ограниченной ответственностью "777" зарегистрирован Регистрационной палатой г. Волгограда 28.09.99 за N 655 (л. д. 15 - 26).
Директором Общества на момент оформления баланса за первое полугодие 2000 г. являлся Юрин М.И. Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции правомерно признал данный документ недопустимым доказательством по делу.
Поскольку заключение аудитора фирмы Общества с ограниченной ответственностью "ЭЛС-Эксперт" было основано именно на этом бухгалтерском балансе, суд апелляционной инстанции также обоснованно не принял его в качестве надлежащего доказательства. Экспертиза, проведенная вне рамок судебного процесса, не может служить подтверждением неполного формирования уставного капитала.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что доля Общества с ограниченной ответственностью "Кочет" в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "777" оплачена путем внесения денежных средств в сумме 8500 руб.
Факт оплаты установлен судом апелляционной инстанции на основании анализа следующих документов:
1) приходный кассовый ордер N 1 от 26.08.99, согласно которому от Общества с ограниченной ответственностью "Кочет" приняты денежные средства в сумме 8500 руб. в качестве взноса в уставный капитал;
2) заявление Общества с ограниченной ответственностью "777" от 27.08.99 на открытие накопительного счета в Акционерном коммерческом банке "Волго-Дон Банк" с разрешением банка на оформление счета;
3) квитанция банка от 27.08.99 о получении денежных средств;
4) письмо директора Общества с ограниченной ответственностью "777" Юрина М.П. от 30.08.99 в адрес управляющего банка;
5) справка Акционерного коммерческого банка "Волго-Донской инвестиционный банк" от 30.08.99 N 2786, подтверждающая открытие накопительного счета N 40702810500000001219 и уплату взноса Обществом с ограниченной ответственностью "Кочет" в уставный фонд Общества с ограниченной ответственностью "777" в сумме 8500 руб.
и является обоснованным.
Доводы заявителей кассационной жалобы о нарушениях Положения о правилах ведения бухгалтерского учета в крупных организациях, расположенных на территории Российской Федерации, от 05.12.2002 N 205-П, об отсутствии в бухгалтерской отчетности Общества с ограниченной ответственностью "777" сведений о формировании уставного капитала, что, якобы, влечет отсутствие для Общества с ограниченной ответственностью "Кочет" правовых последствий, являются не состоятельными и не влияют на законность оспариваемой сделки.
Апелляционная инстанция суда исследовала эти доводы и дала им правильную правовую оценку.
Общество с ограниченной ответственностью "Кочет" не может нести ответственность за наличие или отсутствие бухгалтерского учета Общества с ограниченной ответственностью "777", являющегося самостоятельным юридическим лицом.
Заявители кассационной жалобы считают, что Обществом с ограниченной ответственностью "Кочет" при заключении договора купли-продажи доли не было соблюдено требование Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о преимущественном праве других участников Общества "777" на приобретение отчуждаемой доли.
Однако эти обстоятельства в качестве основания исковых требований о признании недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "777" не заявлялись и не были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.
Заявители также ссылаются в кассационной жалобе на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 30.03.2004 по делу N А12-15212/03-С19, в котором в иске участников Общества с ограниченной ответственностью "777" к Обществу с ограниченной ответственностью "Кочет", Закрытому акционерному обществу "Афина" о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "777" отказано по причине отсутствия сведений в Едином государственном реестре юридических лиц о юридическом лице ООО "Кочет". В то же время в материалах дела содержится решение по делу N А12-15212/03-С37 от 26.11.2003 (л. д. 64, т. 1), которым отказано в иске участникам Общества с ограниченной ответственностью "777" в связи с тем, что истцы просят при переводе прав и обязанностей по договору изменить цену - существенное условие договора, что действующим законодательством не допускается.
Доказательства ликвидации Общества с ограниченной ответственностью "Кочет" в материалах дела отсутствуют.
Факт обращения участников Общества с иском о переводе на них прав и обязанностей по договору купли-продажи доли Обществом с ограниченной ответственностью "Кочет" в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "777" свидетельствует о признании участниками общества законным данного договора.
Доводы заявителей о допущенных судом нарушениях норм процессуального права не соответствуют материалам дела.
На основании изложенного судебная коллегия кассационной инстанции считает, что Постановление апелляционной инстанции от 05.04.2004 основано на надлежащем исследовании доказательств, соответствует материалам дела и вынесено с правильным применением норм права.
Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление апелляционной инстанции от 5 апреля 2004 г. Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-358/04-С32-V/С23 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 24.06.2004 n А12-18349/03-С44 Дело по иску о взыскании стоимости работ по договору подряда с администрации района передано на новое рассмотрение для анализа заключенного договора, а также выявления надлежащего ответчика по делу.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также