ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 22.06.2004 n А72-1771/03-Е150 Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 22 июня 2004 года Дело N А 72-1771/03-Е150

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Открытого акционерного общества "Силикат", р.п. Новоспасское Ульяновской области,
на решение от 18 декабря 2003 г. и Постановление апелляционной инстанции от 3 марта 2004 г. Арбитражного суда Ульяновской области по делу N А 72-1771/03-Е150
по заявлению Открытого акционерного общества "Промышленно-аграрная фирма "Южная", р.п. Новоспасское Ульяновской области, к Межрайонной инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 5 по Новоспасскому, Кузоватовскому районам Ульяновской области, р.п. Новоспасское Ульяновской области, о восстановлении в государственном реестре юридических лиц, третьи лица: Администрация Новоспасского района Ульяновской области, р.п. Новоспасское Ульяновской области, Открытое акционерное общество "Нива", р.п. Новоспасское Ульяновской области, Открытое акционерное общество "Силикат", р.п. Новоспасское Ульяновской области,
УСТАНОВИЛ:
Решением от 18.12.2003 Арбитражный суд Ульяновской области признал незаконными действия (бездействие) Межрайонной инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 5 по Новоспасскому, Кузоватовскому районам Ульяновской области по невключению Открытого акционерного общества "Промышленно-аграрная фирма "Южная" в Единый государственный реестр юридических лиц. В порядке устранения нарушенных прав заявителя арбитражный суд обязал Межрайонную инспекцию Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 5 по Новоспасскому, Кузоватовскому районам Ульяновской области восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц Открытое акционерное общество "Промышленно-аграрная фирма "Южная" (Ульяновская область, р.п. Новоспасское, ул. Заводская, д. 1).
Постановлением апелляционной инстанции решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе третье лицо - Открытое акционерное общество "Силикат" - просит отменить названные судебные акты как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, в удовлетворении исковых требований отказать.
Кассационная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа, проверив законность и обоснованность обжалованных судебных актов, находит их подлежащими отмене.
Как видно из материалов дела, решением Новоспасского районного суда Ульяновской области от 09.08.99 удовлетворены исковые требования акционера Тювакина Валерия Викторовича к Открытому акционерному обществу "Промышленно-аграрная фирма "Южная" о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров Акционерного общества закрытого типа "Силикат" от 30.01.99, в том числе в части преобразования данного Общества в открытое акционерное общество и принятия устава Открытого акционерного общества "Силикат" в новой редакции, реорганизации Открытого акционерного общества "Силикат" путем слияния с Акционерным обществом открытого типа "Нива".
Определением судебной коллегии по гражданским делам Ульяновского областного суда от 21.09.99 решение Новоспасского районного суда Ульяновской области от 09.08.99 оставлено без изменения (т. 1, л. д. 72 - 76).
Новоспасский районный суд Ульяновской области, рассмотрев заявление судебного пристава-исполнителя Новоспасского района Ульяновской области о разъяснении порядка исполнения решения Новоспасского районного суда Ульяновской области от 09.08.99, принял 05.01.2000 определение о том, что судебному приставу-исполнителю для исполнения данного решения необходимо направить копию решения суда Главе администрации Новоспасского района Ульяновской области с указанием исполнения вышеуказанного решения суда путем отмены распоряжения Главы администрации Новоспасского района Ульяновской области N 133-1 от 23.02.99 о регистрации устава Открытого акционерного общества "Силикат", отмены распоряжения Главы администрации Новоспасского района Ульяновской области N 180-р от 16.03.99 о регистрации Открытого акционерного общества "Промышленно-аграрная фирма "Южная", аннулирования свидетельства о государственной регистрации Открытого акционерного общества "Промышленно-аграрная фирма "Южная" серии УЛА N 006326 регистрационный номер 110010283 от 16.03.99.
Согласно названному определению Открытое акционерное общество "Промышленно-аграрная фирма "Южная" должно было исполнить решение суда путем регистрации устава Акционерного общества закрытого типа "Силикат", постановки его на учет в Налоговой инспекции Новоспасского района Ульяновской области и с получением свидетельства о постановке на учет представить список членов совета директоров, ревизионной комиссии, действовавших до 30.01.99; представить список членов совета директоров, ревизионной комиссии на настоящий период времени; возвратить денежные средства акционерам, оплатившим акции Открытого акционерного общества "Силикат", по списку на 25.01.99 (т. 1, л. д. 69 - 71).
Определением судебной коллегии по гражданским делам Ульяновского областного суда от 12.09.2000 признано недействительным Постановление Главы администрации Новоспасского района Ульяновской области N 110010283 от 16.03.99 о регистрации Открытого акционерного общества "Промышленно-аграрная фирма "Южная" и его учредительных документов (т. 1, л. д. 60).
Распоряжение Главы администрации Новоспасского района Ульяновской области N 596-р от 17.10.2001 принято во исполнение решения Новоспасского районного суда Ульяновской области от 09.08.99, определения судебной коллегии по гражданским делам Ульяновского областного суда от 12.09.2000.
Постановлением кассационной инстанции от 16.07.2002 по делу N А 72-6884/01-3-З451 распоряжение Главы администрации Новоспасского района Ульяновской области N 596-р от 17.10.2001 признано недействительным. При этом кассационной коллегией указано, что Открытое акционерное общество "Промышленно-аграрная фирма "Южная" зарегистрировано распоряжением N 180-р от 16.03.99 и в отношении данного юридического лица должны были быть применены нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о реорганизации.
Отмена распоряжения N 180-р от 16.03.99 о регистрации Открытого акционерного общества "Промышленно-аграрная фирма "Южная", аннулирование свидетельства о государственной регистрации данного юридического лица в силу п. 4 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации является завершающим этапом реорганизации.
Кассационная коллегия в Постановлении от 16.07.2002 указала на фактическое нарушение процедуры проведения реорганизации Главой администрации при принятии распоряжения N 596-р (т. 1, л. д. 34 - 35).
Согласно п. 2 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения может осуществляться в случаях, установленных Законом, по решению суда.
В силу п. 4 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
Открытое акционерное общество "Силикат" зарегистрировано Администрацией Новоспасского района Ульяновской области 18.12.2001, запись в Единый государственный реестр юридических лиц внесена 01.11.2002 Межрайонной инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 5 по Новоспасскому, Кузоватовскому районам Ульяновской области (т. 1, л. д. 103).
Руководитель данной Инспекции подтвердил, что государственная регистрация Акционерного общества закрытого типа "Силикат" (в настоящее время - Открытого акционерного общества "Силикат") восстановлена 23.10.2001, а 19.11.2001 - Акционерного общества открытого типа "Нива", реорганизованных ранее путем слияния в Открытое акционерное общество "Промышленно-аграрная фирма "Южная" (т. 2, л. д. 63).
29.08.2002 истец обратился в заявлением в Межрайонную инспекцию Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 5 по Новоспасскому, Кузоватовскому районам Ульяновской области о включении его в Единый государственный реестр юридических лиц в связи с отменой распоряжения Главы администрации Новоспасского района Ульяновской области N 596-р от 17.10.2001, содержащего пункт об исключении Открытого акционерного общества "Промышленно-аграрная фирма "Южная" из Государственного реестра юридических лиц.
Повторно с заявлением о включении в Единый государственный реестр юридических лиц истец обращался 06.09.2002, 27.12.2002 (т. 1, л. д. 36, 37, 40).
В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец изменил основание иска и заявил о признании незаконным действия (бездействия) Межрайонной инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 5 по Новоспасскому, Кузоватовскому районам Ульяновской области по невключению Открытого акционерного общества "Промышленно-аграрная фирма "Южная" в Единый государственный реестр юридических лиц.
Таким образом, истцом оспариваются действия ответчика по отказу в восстановлении его в Едином государственном реестре юридических лиц при наличии данных о признании в судебном порядке недействительным решения внеочередного собрания акционеров Акционерного общества закрытого типа "Силикат от 30.01.99 о реорганизации Открытого акционерного общества "Силикат" путем слияния с Акционерным обществом открытого типа "Нива"; указания суда об исполнении Открытым акционерным обществом "Промышленно-аграрная фирма "Южная" решения Новоспасского районного суда от 09.08.99 путем регистрации Акционерного общества закрытого типа "Силикат"; о признании недействительной регистрации Открытого акционерного общества "Промышленно-аграрная фирма "Южная" и его учредительных документов определением судебной коллегии по гражданским делам Ульяновского областного суда от 12.09.2000; о восстановлении в Едином государственном реестре юридических лиц, реорганизованных ранее путем слияния в Открытое акционерное общество "Промышленно-аграрная фирма "Южная", - Акционерного общества закрытого типа "Силикат" и Акционерного общества открытого типа "Нива".
Названные обстоятельства свидетельствуют о реорганизации Открытого акционерного общества "Промышленно-аграрная фирма "Южная" путем выделения Акционерного общества закрытого типа "Силикат" и Акционерного общества открытого типа "Нива" на основании принятых судами судебных актов. Решения о ликвидации истца не принимались.
Таким образом, истец исключен ответчиком из Единого государственного реестра юридических лиц в результате реорганизации. Признание распоряжения Главы администрации Новоспасского района Ульяновской области N 596-р от 17.10.2001 недействительным не является основанием для восстановления истца в Едином государственном реестре юридических лиц.
Выводы суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным сторонами доказательствам.
На основании изложенного кассационная инстанция находит необходимым отменить обжалованные судебные акты, истцу в удовлетворении исковых требований отказать.
Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 18.12.2003 и Постановление апелляционной инстанции от 03.03.2004 Арбитражного суда Ульяновской области по делу N А 72-1771/03-Е150 отменить.
В удовлетворении исковых требований отказать.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 22.06.2004 n А65-6987/2003-СГ3-12 Арбитражный суд отказал в истребовании имущества из чужого незаконного владения, т.к. право собственности на спорный объект зарегистрировано за третьим лицом в установленном Законом порядке.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также