ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 17.06.2004 n А55-17004/02-13 Любой участник общества, само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о продаже участником доли с нарушением преимущественного права покупки, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 17 июня 2004 года Дело N А 55-17004/02-13

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев кассационную жалобу Васильевой Людмилы Михайловны, Чиркина Виктора Федоровича, Зуева Александра Сергеевича, Петрухиной Наталии Александровны, Кикарь Леонида Сергеевича, Изметьевой Веры Ивановны, Солонцова Николая Федоровича, Матц Татьяны Григорьевны, г. Самара,
на решение от 6 июня 2003 г. Арбитражного суда Самарской области и Постановление апелляционной инстанции от 1 марта 2004 г. того же суда по делу N А 55-17004/02-13
по иску Васильевой Людмилы Михайловны, Чиркина Виктора Федоровича, Зуева Александра Сергеевича, Петрухиной Наталии Александровны, Кикарь Леонида Сергеевича, Изметьевой Веры Ивановны, Солонцова Николая Федоровича, Матц Татьяны Григорьевны, г. Самара, к Обществу с ограниченной ответственностью "Электрооптторг", г. Самара, Шмелевой Татьяне Викторовне, Андрияновой Нине Яковлевне, Бариновой Надежде Викторовне, Григорьевой Валентине Владимировне, Калистратовой Тамаре Андреевне, Кундикову Сергею Ефимовичу, Матейко Наталии Юлиевне, Моложенюк Рабеге Халифовне, Петровой Татьяне Геннадьевне, Хаткевич Наталии Петровне, Ямбулатовой Лидии Николаевне, Полевой Людмиле Вячеславовне, Белову Вениамину Сергеевичу, Золотаревой Вере Николаевне, Митьковой Надежде Дмитриевне, Кортяеву Алексею Герасимовичу, Скоробовенко Альбине Сергеевне, Львовой Ларисе Михайловне, г. Самара, о признании ничтожными сделок и применении последствий их недействительности,
третье лицо - Общество с ограниченной ответственностью "ПИ Поволжагропромтехника", г. Самара,
УСТАНОВИЛ:
Васильева Людмила Михайловна, Чиркин Виктор Федорович, Зуев Александр Сергеевич, Петрухина Наталия Александровна, Кикарь Леонид Сергеевич, Изметьева Вера Ивановна, Солонцов Николай Федорович, Матц Татьяна Григорьевна, проживающие в г. Самаре, обратились в арбитражный суд с иском о признании сделок недействительными на основании ст. ст. 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации как притворные и применении последствий недействительности сделок в отношении договоров купли-продажи долей участников Общества с ограниченной ответственностью "Поволжагротехпроект", заключенных между участниками Общества - физическими лицами: Шмелевой Т.В. от 15.01.99, Андрияновой Н.Я. от 29.03.99, Бариновой Н.В. от 29.03.99, Григорьевой В.В. от 30.03.99, Калистратовой Т.А. от 20.08.99 Кундиковым С.Е. от 05.01.99, Мататко Н.Ю. от 28.04.99, Моложенюк Р.Х. от 29.03.99, Петровой Т.Г. от 05.01.99, Хаткевич Н.П. от 28.04.99, Ямбулатовой Л.Н. от 05.01.99, Полевой Л.В. от 05.01.99, Беловым В.С. от 28.04.99, Золотаревой В.Н. от 28.04.99, Митьковой Н.Д. от 29.03.99, Кортяевым А.Г. от 20.08.99, Скоробовенко А.С. от 20.08.99, Львовой Л.Ш. от 26.04.99 - и Обществом с ограниченной ответственностью "Электрооптторг".
Решением Арбитражного суда Самарской области от 06.06.2003, оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции от 01.03.2004, в удовлетворении иска отказано со ссылкой на недоказанность притворного характера оспариваемых сделок.
Отмечается также на отсутствие оснований для признания сделок недействительными по ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку при нарушении п. 4 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" любой участник или общество имеют право требовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в течение трех месяцев. Такое требование не заявлялось.
В кассационной жалобе истцы ставят вопрос об отмене решения от 06.06.2003 и Постановления апелляционной инстанции от 01.03.2004 как принятых с нарушением ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. п. 30, 32 Устава общества, и принять новый судебный акт.
В судебном заседании объявлялся перерыв с 15.06.2004 до 9 час. 30 мин. 17.06.2004 на основании ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность решения от 06.06.2003 и Постановления апелляционной инстанции от 01.03.2004 проверены в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационной инстанцией. Оснований для отмены не найдено.
Между участниками Общества с ограниченной ответственностью "Поволжагропромтехпроект" - ответчиками (физическими лицами) - и Обществом с ограниченной ответственностью "Электрооптторг" в период с 05.01.99 по 20.08.99 были заключены договора купли-продажи долей в Обществе с ограниченной ответственностью "Поволжагропромтехпроект".
Согласно п. 30 Устава ООО "Поволжагропромтехпроект" каждый его участник вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале одному или нескольким участникам Общества. На совершение такой сделки требуется согласие Общества или его участников путем принятия соответствующего решения на общем собрании участников Общества.
Из материалов дела усматривается, что на момент заключения указанных выше договоров купли-продажи долей в уставном капитале Общества отсутствовало решение собрания участников Общества о согласии на совершение таких сделок, что могло нарушить предусмотренные п. 4 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" право преимущественной покупки долей другими участниками Общества.
Между тем на общем собрании участников ООО "Поволжагропромтехпроект", состоявшемся 20.04.99, обсуждался вопрос продажи ответчиками своих долей в уставном капитале.
Преимущественным правом покупки воспользовалось только ООО "Электрооптторг". От других участников Общества - физических лиц - предложений о покупке долей не поступало.
Более того, ООО "Электрооптторг" 28.09.99 на общем собрании участников ООО "Поволжагропромтехпроект" известило участников и Общество о покупке долей 18 участников, где решался вопрос об одобрении сделок.
Решение собрания от 28.09.99, на котором были одобрены совершенные сделки, являющиеся предметом настоящего спора, действует и никем не оспорено.
Кроме того, такое нарушение не является основанием для признания сделок недействительными по ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку согласно п. 4 ст. 21 названного Закона участник Общества вправе требовать в течение трех месяцев с момента, когда участник Общества узнал или должен был узнать о таком нарушении, в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (совместное Постановление Пленума Верховного суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации N 14 от 09.12.99 (п. 12)).
Таким образом, судебные инстанции пришли к верному выводу об отсутствии оснований для признания спорных договоров купли-продажи недействительными (ничтожными) по ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Заключенные ответчиками договоры купли-продажи долей продавцов - физических лиц - в уставном капитале ООО "Поволжагропромтехпроект" были направлены на передачу этих долей покупателю - ООО "Электрооптторг", что соответствует существу договора купли-продажи, поскольку произошла фактическая передача долей покупателю, в связи с чем были внесены изменения и дополнения в Устав ООО "Поволжагропромтехпроект".
При указанных обстоятельствах отсутствуют основания для признания оспариваемых сделок притворными в соответствии с ч. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, на что верно указано судебными инстанциями.
С учетом изложенного решение от 06.06.2003 и Постановление апелляционной инстанции от 03.03.2004 являются законными, правовых оснований для их отмены не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция арбитражного суда
ПОСТАНОВИЛА:
решение Арбитражного суда Самарской области от 06.06.2003 и Постановление апелляционной инстанции от 01.03.2004 по делу N А 55-17004/02-13 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Настоящее Постановление вступает в силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 17.06.2004 n А55-16985/03-30 Совокупный доход по ЕНВД исчисляется как разница между валовой выручкой и стоимостью использованных в процессе производства работ, услуг, в том числе материалов, приобретенных товаров.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также