ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 08.06.2004 n А49-4990/03-180/26 Дело по иску о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки направлено на новое рассмотрение для выяснения вопроса о том, нарушены ли правила проведения торгов и соответствует ли договор купли-продажи имущества должника действующему законодательству.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 8 июня 2004 года Дело N А49-4990/03-180/26

(извлечение)
Заместитель прокурора Пензенской области в интересах Инспекции Министерства по налогам и сборам по Бессоновскому району Пензенской области, истец по делу, обратился в Арбитражный суд Пензенской области с иском к Муниципальному унитарному предприятию "Комбинат", должник, Открытому акционерному обществу "Пензаагротехника", второй ответчик, Фонду имущества Пензенской области, третий ответчик, о признании сделки по продаже недвижимого имущества первого ответчика недействительной и применении последствий недействительности сделки в силу ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В ходе судебного заседания истец заявил дополнительные исковые требования, прося признать недействительными результаты проведенных 11 декабря 2002 г. торгов по продаже имущества должника и применить последствия недействительности сделки, заключенной 23 января 2003 г. по результатам проведения аукциона по тем основаниям, что торги проведены с нарушением ст. 448 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Решением от 5 февраля 2004 г., оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции от 23 марта 2004 г., в иске отказано.
При этом суд исходил из того, что в период внешнего управления должника внешним управляющим Васильевым В.А. в подтверждение долга перед вторым ответчиком выданы простые векселя, что не противоречит положениям Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (1998 г.).
Во исполнение договора купли-продажи от 9 января 2003 г., заключенного между должником и вторым ответчиком по результатам торгов, последнему по накладным были переданы коровники, КРС, телятники и летний лагерь для скота. Должнику в счет оплаты имущества переданы его же векселя.
Доводы Прокурора о мнимости сделки не приняты, поскольку должник имел намерения реализовать свое имущество и совершал определенные действия для реализации своих планов и наступления соответствующих им правовых последствий, а второй ответчик намеревался приобрести имущество, что впоследствии и сделал. Доказательств обратного истцом в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представлено.
Планом внешнего управления Муниципального унитарного предприятия "Комбинат", утвержденным на собрании кредиторов 2 июля 2001 г., предусмотрена продажа имущества предприятия на торгах после проведения инвентаризации и оценки. Внешнему управляющему предоставлено право совершать сделки с имуществом предприятия самостоятельно, без предварительного согласования с собранием кредиторов, за исключением крупных сделок, порядок совершения которых регулируется ст. 76 Закона N 6-ФЗ. Совершенные должником сделки по выдаче векселей и продаже имущества крупными не являются.
Суд посчитал, что обязательства покупателя по договору выполнены надлежаще, поскольку вексель как ценная бумага в соответствии со ст. 143 Гражданского кодекса Российской Федерации является средством платежа при безналичной форме денежного обращения. Векселя переданы должнику по актам приема-передачи от 17 января 2003 г., на самих векселях выполнен индоссамент на должника.
Суд не согласился с доводами Прокурора о недействительности сделки купли-продажи ввиду недействительности самих торгов как проведенных с нарушением ст. 448 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в качестве задатка участниками торгов были переданы не денежные средства, а векселя должника, так как такое условие предусмотрено соглашением третьего ответчика и должника на организацию и проведение торгов.
Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.
Кассационная жалоба истца мотивирована тем, что внешний управляющий действует в рамках Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", которым четко определены его права и обязанности. Федеральный закон не предоставляет внешнему управляющему права на выпуск в период банкротства ценных бумаг и, в частности, векселей.
Векселя были переданы по актам приема-передачи 9 декабря 2002 г. второму ответчику с указанием основания приема-передачи: кредиторская задолженность, которая возникла в результате заключения мирового соглашения, подписанного 27 декабря 2001 г. между Обществом с ограниченной ответственностью "Возрождение" (единственным учредителем которого является Открытое акционерное общество "Пензаагротехника") и должником и утвержденного определением Арбитражного суда Пензенской области от 27 декабря 2001 г. по делу N А49-3124/01-253/10, договора об уступке права требования от 25 сентября 2002 г., заключенного между вторым ответчиком и должником, соглашения о порядке погашения долга от 6 июля 2003 г. В счет кредиторской задолженности, искусственно созданной и ничем не обоснованной, так как рыночную стоимость имущества никто не определял, должник выпускает векселя.
Согласно векселям, они подлежат оплате в срок до 25 декабря 2002 г. непосредственно второму ответчику: г. Пенза, ул. Чаадаева,135.
Имущество должника, выставляемое на торги, было оценено оценщиком, причем не по рыночной стоимости, а по утилизационной стоимости, которая относится к видам стоимости объекта оценки, отличным от рыночной стоимости, и не может применяться в качестве рыночной стоимости.
В связи с тем, что должник намеревался совершить сделку по отчуждению имущества, он обязан был в силу закона зарегистрировать свои права на имущество, которое должно было стать предметом сделки, однако вещные права должника на имущество, выставленное на торги, в Едином государственном реестре прав зарегистрированы не были.
Причем в отношении данного имущества уже имелись решения собраний кредиторов от 9 июля 2002 г. и 4 октября 2002 г. о том, чтобы передать его второму ответчику в счет возникшего долга.
Вексель, так же как и другие ценные бумаги, а также иные объекты гражданских прав, включая имущество и имущественные права, не может быть использован в качестве задатка.
Третьим ответчиком в нарушение требований Гражданского кодекса Российской Федерации были заключены договоры о задатке, платежами по которым выступали векселя должника.
По результатам аукциона был заключен договор купли-продажи коровников и крупного рогатого скота, и в качестве оплаты за имущество вторым ответчиком должнику переданы шесть простых векселей, ранее выпущенных должником, которые выступали предметом договора займа, заключенного между вторым ответчиком и Обществом с ограниченной ответственностью "Заря".
Таким образом, анализ совершенной сделки свидетельствует о том, что она была направлена не на достижение цели внешнего управления, а именно: восстановление платежеспособности должника. Расчет по договору произведен не денежными средствами, а векселями самого предприятия-должника.
В силу требований ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.
Проверив законность принятых судебных актов, правильное применение норм материального и процессуального права, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает подлежащими их отмене в силу следующего.
При проверке судебных актов суд кассационной инстанции исходит из положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и доводов кассационной жалобы.
Как видно из материалов дела, в соответствии с определением Арбитражного суда Пензенской области от 3 мая 2001 г. по делу N А49-4625/00-586/20 в отношении должника введено внешнее управление сроком на 12 месяцев, и внешним управляющим назначен Васильев В.Л. Указанный срок судом дважды продлевался до 11 июля 2002 г. и до 3 февраля 2003 г.
Таким образом, в период проведения оспариваемых истцом торгов и заключения оспариваемых сделок должник находился в стадии внешнего управления.
Определением Арбитражного суда Пензенской области от 27 декабря 2001 г. по делу N А49-3124/01-253/10 утверждено мировое соглашение, заключенное между должником и Обществом с ограниченной ответственностью "Возрождение", согласно условиям которого возникает задолженность перед Обществом с ограниченной ответственностью "Возрождение" в размере 5320785 руб.
25 сентября 2002 г. должник по договору уступки права требования приобрел у второго ответчика права требования кредиторской задолженности с Общества с ограниченной ответственностью "Возрождение" в сумме 4920000 руб., обязавшись оплатить за уступленный долг первоначальному кредитору второго ответчика 4870000 руб. деньгами или имуществом в срок до 25 декабря 2002 г.
Вывод суда о том, что указанные требования являются первоочередными по отношению к реестровым кредиторам, противоречат материалам дела и Федеральному закону "О несостоятельности (банкротстве)" 1998 г.
Согласно п. 4 ст. 70 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (1998 г.) мораторий на удовлетворение денежных требований должника не применяется к денежным обязательствам и обязательным платежам, срок исполнения которых наступил после введения внешнего управления.
Из материалов дела видно, что приобретенное у второго ответчика право требования задолженности возникло перед Обществом с ограниченной ответственностью "Возрождение" до введения внешнего управления.
Таким образом, вывод суда о первоочередной задолженности перед вторым ответчиком является ошибочным, поскольку обязательство (задолженность) существовало до внешнего управления, а происходила лишь замена кредитора в обязательстве.
Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" 1998 г. не содержит прямых запрещений о выпуске векселей должником в период внешнего управления.
Вместе с тем внешнее управление (судебная санация) представляет собой процедуру банкротства, применяемую к должнику в целях восстановления его платежеспособности, с передачей полномочий по управлению должником внешнему управляющему (ст. 2 Закона).
Согласно ст. 815 Гражданского кодекса Российской Федерации вексель удостоверяет ничем не обусловленное обязательство векселедателя выплатить до наступления предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы.
Согласно положению ст. 82 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (1998 г.) план внешнего управления должником должен предусматривать меры по восстановлению платежеспособности должника.
Поэтому в целях восстановления платежеспособности должника векселя могут выпускаться должником прежде всего для привлечения финансовых средств в соответствии с утвержденным планом управления должника.
План внешнего управления должника (л. д. 10 - 14, т. 2) выпуск в обращение векселей должника в целях восстановления его платежеспособности не содержит.
Данному обстоятельству оценка судом не дана.
Согласно п. 1 ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.
В соответствии с п. 1 ст. 380 Гражданского кодекса Российской Федерации задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.
Таким образом, Гражданский кодекс Российской Федерации признает задатком как меру обеспечения выполнения обязательств по платежам только денежную сумму. Иных видов задатка закон не указывает.
Данному обстоятельству судом оценка не дана.
Кроме того, в соответствии с п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Иной способ расчетов положения данной нормы в рамках договора купли-продажи не предусматривают.
Поскольку суд дал оценку заключенному договору, по результатам проведенных торгов, как договору купли-продажи имущества, при новом рассмотрении спора суд должен дать оценку способу расчетов по данному договору применительно к положению п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Кроме того, при новом рассмотрении спора суд должен дать оценку договору займа от 9 декабря 2002 г. (л. д. 44, т. 1).
Так, согласно п. 1.1 указанного договора второй ответчик передает Обществу с ограниченной ответственностью "Заря" два простых векселя, а Общество с ограниченной ответственностью "Заря" обязуется возвратить не векселя, а сумму займа.
Поэтому суду при новом рассмотрении спора следует дать оценку договору займа, заключенному между вторым ответчиком и Обществом с ограниченной ответственностью "Заря", исходя из буквального прочтения текста договора займа применительно к положениям п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Учитывая изложенное, суд должен прийти к выводу, нарушены ли правила проведения торгов и соответствует ли договор купли-продажи имущества должника действующему законодательству.
Кроме того, из материалов дела усматривается первоочередное удовлетворение требований второго ответчика по отношению к другим кредиторам.
При таких обстоятельствах дела обжалуемые судебные акты подлежат отмене.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 5 февраля 2004 г. и Постановление апелляционной инстанции от 23 марта 2004 г. Арбитражного суда Пензенской области по делу N А49-4990/03-180/26 отменить.
Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда в ином судебном составе.
Постановление вступает в силу с момента его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 08.06.2004 n А49-4384/03-189А/13 Арбитражный суд отказал в удовлетворении решения налогового органа о привлечении к налоговой ответственности за неуплату единого социального налога по итогам месяца, поскольку налоговым периодом по единому социальному налогу является календарный год, а на лицевом счете налогоплательщика по итогам года числится переплата по единому социальному налогу.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также