ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 20.05.2004 n А12-13056/03-С6 В удовлетворении иска о признании недействительными решений общего собрания общества с ограниченной ответственностью, признания недействительными сделок отказано правомерно, поскольку истцами пропущен установленный Законом двухмесячный срок для обращения с данным заявлением в суд.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 20 мая 2004 года Дело N А12-13056/03-С6

(извлечение)
Участники Общества с ограниченной ответственностью "Северянка" Кольчугина А.И., Шишлова Л.А., Алаберкян Т.В., Невгод Г.Ф., Зайцева Н.И., Слюнина Н.П., Киреева Е.П., Грошева Е.Г. обратились в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Глан", Обществу с ограниченной ответственностью "Северянка", третьи лица: Администрация Краснооктябрьского района г. Волгограда, участники Рябошапка К.И., Уколова Н.П., Фролова Т.А., о признании недействительным п. п. 1, 3, 4, 5 протокола N 5 от 23.08.95 учредительного собрания Общества с ограниченной ответственностью "Северянка", учредительного договора Общества с ограниченной ответственностью "Северянка" от 23.08.95; Устава Общества с ограниченной ответственностью "Северянка", зарегистрированного Постановлением Главы администрации Краснооктябрьского района г. Волгограда от 05.09.95, регистрационный N 7921; протокола N 6 от 23.09.96 общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Северянка"; дополнений и изменений к Уставу и Учредительному договору, зарегистрированных Постановлением Главы администрации Краснооктябрьского района г. Волгограда от 16.10.96, регистрационный N 03193; протокола N 1 от 03.03.98 общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Северянка"; сделки между Товариществом с ограниченной ответственностью "Глан" и Обществом с ограниченной ответственностью "Глан" по уступке доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Северянка"; изменений и дополнений к Уставу и учредительному договору, зарегистрированному Администрацией Краснооктябрьского района г. Волгограда 20.03.98, регистрационный N 04178; протокола N 7 от 17.11.98 общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Северянка"; Устава Общества с ограниченной ответственностью "Северянка", зарегистрированного Администрацией Краснооктябрьского района г. Волгограда 20.11.98, регистрационный N 7921; Учредительного договора Общества с ограниченной ответственностью "Северянка" от 17.11.98.
В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы изменили предмет иска и просят признать недействительными решения общих собраний участников Общества с ограниченной ответственностью "Северянка" от 23.08.95, от 23.09.96, от 03.03.98, от 17.11.98, а также признать недействительной сделку между Товариществом с ограниченной ответственностью "Глан" и Обществом с ограниченной ответственностью "Глан" по уступке доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Северянка".
Решением от 04.11.2003 суд в иске отказал.
Постановлением апелляционной инстанции от 15.01.2004 указанное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе участники Кольчугина А.И., Грошева Е.Г. просят принятые судебные акты отменить как не соответствующие нормам материального права, дело передать на новое рассмотрение.
Проверив в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.
Судом установлено, что в 1995 г. было учреждено Товарищество с ограниченной ответственностью "Северянка". На собрании участников Общества 23.08.95 (протокол N 5) принято решение о перерегистрации Товарищества с ограниченной ответственностью "Северянка" в Общество с ограниченной ответственностью "Северянка", о принятии в состав учредителей Товарищества с ограниченной ответственностью "Глан", об увеличении в связи с этим и перераспределением уставного капитала.
На собрании участников Общества от 23.09.96 (протокол N 6) принято решение об увеличении и перераспределении уставного капитала Общества в связи с внесением Товариществом с ограниченной ответственностью "Глан" дополнительного вклада в виде хлебопекарни и денежного взноса.
В связи с чем в учредительный договор и Устав Общества внесены соответствующие изменения и дополнения, которые 16.10.96 зарегистрированы Администрацией Краснооктябрьского района г. Волгограда.
На общем собрании участников Общества от 03.03.98 (протокол N 1) из участников Общества выведено Товарищества с ограниченной ответственностью "Глан" в связи с переуступкой его доли в уставном капитале Общества в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Глан". Кроме того, распределены доли участников Общества с учетом указанных изменений.
Соответствующие изменения в Уставе Общества зарегистрированы Администрацией Краснооктябрьского района г. Волгограда 20.03.98.
Решением общего собрания участников Общества от 17.11.98 (протокол N 7) учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью "Северянка" приведены в соответствие с требованиями Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью".
На этом собрании утверждены новые редакции учредительного договора и Устава Общества, который 20.11.98 зарегистрирован Администрацией Краснооктябрьского района г. Волгограда.
Иск основан на том, что Товарищество с ограниченной ответственностью "Глан" не оплатило в установленном порядке и в установленный срок свою долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Северянка". В связи с чем являются неправомерными решения об увеличении и перераспределении долей уставного капитала, о принятии в состав участников Общества Товарищества с ограниченной ответственностью "Глан" и впоследствии Общества с ограниченной ответственностью "Глан". По этим же основаниям является недействительной сделка по переуступке доли между Товариществом с ограниченной ответственностью "Глан" и Обществом с ограниченной ответственностью "Глан".
Ответчиком в соответствии со ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.
Отказывая в иске суды первой и апелляционной инстанций исходили из положений ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Согласно ч. 1 указанной нормы права решение общего собрания участников общества может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятии решения. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.
Судом установлено, что истцы принимали участие в собраниях и голосовали за оспариваемые решения.
Кроме того, истцами пропущен установленный Законом двухмесячный срок для обращения с данным заявлением в суд, что в соответствии с ч. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для отказа в иске.
Судом установлено, что Товариществом с ограниченной ответственностью "Глан" доля в уставном капитале была оплачена в полном объеме. Как правильно указал суд, в соответствии с п. п. 3.13 и 73 Устава Общества неуплата участником своей доли в уставном капитале Общества является основанием для уменьшения уставного капитала до фактически оплаченного размера или принятия решения о ликвидации Общества, а также для предъявления требования в судебном порядке об исключении из Общества такого участника.
Отказывая в иске в части признания недействительной сделки между Товариществом с ограниченной ответственностью "Глан" и Обществом с ограниченной ответственностью "Глан", суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, что истцами не обосновано, каким нормам права не соответствует оспариваемая сделка. Кроме того, истцы не являются участниками Товарищества с ограниченной ответственностью "Глан" и Общества с ограниченной ответственностью "Глан". Истцами не представлены доказательства нарушения их прав и законных интересов в результате совершенной сделки по переуступке доли в уставном капитале, которая впоследствии была одобрена решением общего собрания участников общества.
На основании изложенного коллегия считает принятые судебные акты законными, основанными на нормах права и материалах дела.
Руководствуясь ст. ст. 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 04.11.2003 и Постановление апелляционной инстанции от 15.01.2004 Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-13056/03-С6 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 20.05.2004 n А06-3У-13/04 Кредиторы по текущим платежам при проведении соответствующих процедур банкротства не признаются лицами, участвующими в деле о банкротстве, вопрос о взыскании с должника текущих платежей рассматривается не в рамках дела о банкротстве, а в порядке искового производства.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также