ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 18.05.2004 n А06-1833-15/03 Арбитражный суд отказал в признании решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью недействительным, поскольку нарушения порядка проведения общего собрания участников общества, на которые ссылаются истцы, материалами дела не подтвердились.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 18 мая 2004 года Дело N А 06-1833-15/03

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы Сетиной Елены Анатольевны, г. Ахтубинск, Астраханская область, Мамедова Фазиля Авдал оглы, г. Ахтубинск, Астраханская область,
на Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Астраханской области от 14.01.2004 по делу N А 06-1833-15/03
по иску Сорокиной Татьяны Ивановны, г. Ахтубинск, Астраханская область, Мусаеляна Манвела Суреновича, г. Ахтубинск, Астраханская область, к Обществу с ограниченной ответственностью "Ивушка", г. Ахтубинск, Астраханская область, третьи лица: Сетина Елена Анатольевна, г. Ахтубинск, Астраханская область, Мамедов Фазил Авдал оглы, г. Ахтубинск, Астраханская область, о признании решения общего собрания участников ООО "Ивушка" от 11.06.2003 недействительным в части уменьшения уставного капитала ООО "Ивушка", внесения изменений в учредительные документы в связи с выбытием участников и перераспределением долей в уставном капитале, продажи производственного здания,
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда от 12.11.2003 решение общего собрания участников ООО "Ивушка" от 11.06.2003 признано недействительным по вопросам внесения изменений в учредительные документы в связи с убытием участников ООО "Ивушка" и перераспределением размеров долей в уставном капитале Общества; внесения изменений в п. 10.2 Устава ООО "Ивушка" о времени оплаты стоимости доли в уставном капитале Общества.
В остальной части иска отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 14.01.2004 данное решение изменено. Решение общего собрания участников ООО "Ивушка" от 11.06.2003 признано недействительным в части уменьшения уставного капитала ООО "Ивушка" до размера 10000 руб. и продажи производственного здания ООО "Ивушка" за 671085 руб.
В остальной части решение суда оставлено без изменения.
Апелляционная инстанция указала, что выводы суда первой инстанции в том, что истцы отказались от участия в общем собрании, не соответствуют материалам дела.
Так, из протокола общего собрания участников ООО "Ивушка" от 11.06.2003 видно, что Сорокина Т.И. и Мусаелян М.С. участвовали в голосовании по всем вопросам повестки дня.
При этом апелляционная инстанция признала обоснованными доводы истцов о том, что заявления о переуступке долей в Общество не поступали, поэтому уменьшение уставного капитала Общества и внесение изменений в учредительные документы ООО "Ивушка" незаконны.
Апелляционная инстанция пришла к выводу, что суд не указал, что Мамедов Ф.А. являлся генеральным директором и участником ООО "Ивушка" на момент продажи производственного здания и не мог участвовать в голосовании как заинтересованное лицо.
Не согласившись с Постановлением апелляционной инстанции от 14.01.2004, Сорокина Т.И. и Мусаелян М.С. обратились с кассационными жалобами, в которых просят его отменить в связи с нарушением судом норм процессуального и материального права.
Заявители считают, что суд апелляционной инстанции ошибочно применил положения ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пришел к выводу о заинтересованности Мамедова Ф.А. как директора и участника Общества в совершении сделки купли-продажи производственного здания.
Заявители указывают, что в деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о подложности записей в тетради входящей корреспонденции ООО "Ивушка", и следовательно, Общество было уведомлено Мамедовым Ф.А. о состоявшихся сделках по продаже долей. До рассмотрения кассационных жалоб по существу коллегия рассмотрела ходатайства заявителей кассационных жалоб об отложении судебного разбирательства и оставила их без удовлетворения.
Изучив материалы дела, заслушав представителя истцов и ответчика, обсудив доводы кассационных жалоб, коллегия находит, что Постановление апелляционной инстанции от 14.01.2004 подлежит отмене полностью, а решение суда первой инстанции от 12.11.2003 - частичной отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 11.06.2003 состоялось общее собрание участников ООО "Ивушка" с повесткой дня, состоящей из шести вопросов.
Истцы Сорокина Т.И. и Мусаелян М.С. обратились в суд с иском о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Ивушка" от 11.06.2003 в части принятия решения об уменьшении уставного капитала ООО "Ивушка" до 10000 руб., внесения изменений в учредительные документы в связи с выбытием ряда участников и перераспределением размеров долей в уставном капитале Общества, внесения изменений в п. 10.2 Устава ООО "Ивушка" в части определения времени оплаты стоимости доли в уставном капитале Общества и принятия решения по вопросу продажи производственного здания ООО "Ивушка" за 671085 руб.
Апелляционная инстанция, удовлетворяя иск в полном объеме и изменяя решение суда первой инстанции, указала, что Сорокина Т.И. и Мусаелян М.С. участвовали 11.06.2003 на общем собрании участников ООО "Ивушка" и принимали участие в голосовании по всем вопросам повестки дня с общим процентом голосов в размере 10526 руб.
Данный вывод апелляционной инстанции коллегия находит правомерным, так как из текста решения общего собрания участников ООО "Ивушка" следует, что Сорокина Т.И. и Мусаелян М.С. принимали участие как в обсуждении вопросов, предусмотренных повесткой дня собрания, так и в голосовании при принятии решения по всем вопросам.
Однако вывод апелляционной инстанции о заинтересованности Мамедова Ф.А. в совершении сделки по продаже производственного здания противоречит как материалам дела, так и требованиям ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Так, в силу вышеназванной нормы Закона Мамедов Ф.А. может признаваться заинтересованным в совершении сделки лицом только при условии, что его супруга, родители, братья, сестры или его аффилированное лицо являются стороной сделки, однако подобные условия в материалах дела отсутствуют.
Ошибочен вывод апелляционной инстанции и о незаконности уменьшения уставного капитала Общества.
В силу п. 4.1.9 Устава ООО "Ивушка" решение об изменении Устава Общества принимается большинством, не менее 2/3 голосов от общего числа участников.
На общем собрании от 11.06.2003 решение по вопросу внесения изменений в Устав Общества принято большинством голосов, и данное не противоречит ст. 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Вывод апелляционной инстанции об отсутствии уведомления Общества о состоявшихся сделках по передаче долей не соответствует материалам дела. Записи в журнале регистрации заявлений, поступающих в Общество, производятся самим Обществом, и они могут не совпадать с моментом уведомления. Так, из текста заявления Мамедова Ф.А. следует, что оно получено Обществом 20.12.2002.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Ивушка" указывает, что по состоянию на 11.06.2003, то есть на момент проведения собрания, Мамедов Ф.А. обладал лишь 59,893% голосов. Однако данный довод противоречит материалам дела.
Так, решением общего собрания участников ООО "Ивушка" от 05.10.2001 было установлено, что доля Мамедова Ф.А. составляет 67,419%. Это обстоятельство нашло отражение при внесении изменений в Устав Общества (л. д. 45).
Учитывая вышеизложенное, коллегия находит, что правомерным и не подлежащим отмене является лишь вывод суда первой инстанции о том, что решение общего собрания участников ООО "Ивушка" от 11.06.2003 является недействительным по вопросу внесения изменений в п. 10.2 Устава Общества как противоречащий п. 3 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", которым предусмотрено, что выплата доли возможна лишь после окончания финансового года.
При таких данных, руководствуясь ст. ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Астраханской области от 14.01.2004 по делу N А 06-1833-15/03 отменить.
Решение суда первой инстанции от 12.11.2003 отменить в части признания решения общего собрания участников ООО "Ивушка" от 11.06.2003 недействительным по вопросу внесений изменений в учредительные документы в связи с выбытием участников ООО "Ивушка" и перераспределением размеров долей в уставном капитале Общества, и в этой части в иске отказать.
В остальной части решение суда первой инстанции оставить в силе.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 18.05.2004 n А06-1215У-19К/2001 Вступившие в законную силу решение, определение, принятые арбитражным судом первой инстанции, пересматриваются по вновь открывшимся обстоятельствам судом, принявшим эти решение, определение.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также