ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 12.05.2004 n А57-10784/03-18 Дело по иску акционера к акционерному обществу о признании недействительной сделки и применений последствий недействительности сделок по причине отсутствия решения совета директоров общества об одобрении отчуждения имущества передано на новое рассмотрение для определения рыночной стоимости отчуждаемого имущества.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 12 мая 2004 года Дело N А 57-10784/03-18

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Акционера Царева Александра Владимировича, г. Саратов,
на Постановление апелляционной инстанции от 04.02.2004 Арбитражного суда Саратовской области по делу N А 57-10784/03-18
по иску Акционера Царева Александра Владимировича, г. Саратов, к Закрытому акционерному обществу "Спецавтоцентр", г. Саратов, третье лицо - Общество с ограниченной ответственностью "М-Два", г. Саратов, о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,
УСТАНОВИЛ:
Акционер Царев А.В. обратился в Арбитражный суд Саратовской области к Закрытому акционерному обществу "Спецавтоцентр" с иском о признании недействительными договоров купли-продажи нежилых помещений и применении последствий недействительности сделок.
Истец обосновал иск ст. ст. 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. ст. 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и несоответствием Закону договоров купли-продажи недвижимости по причине отсутствия решения совета директоров Общества об одобрении отчуждения имущества, которое является крупной сделкой.
В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил иск в части применения двухсторонней реституции: просил каждую из сторон возвратить другой все полученное по сделкам.
Решением от 01.12.2003, оставленным без изменения Постановлением от 04.02.2004 апелляционной инстанции, арбитражный суд отказал истцу в иске по мотиву соответствия Закону договоров купли-продажи недвижимого имущества, поскольку стоимость имущества менее 25% балансовой стоимости активов Общества. Сделка не является крупной и одобрения совета директоров Общества на ее совершение не требовалось.
При этом суд руководствовался ст. 78 (п. 1) Федерального закона "Об акционерных обществах", Информационным письмом Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 63 "Обзор практики разрешения споров, в совершении которых имеется заинтересованность".
------------------------------------------------------------------

Вероятно, имелось в виду Информационное письмо Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62.
------------------------------------------------------------------
Акционер Царев А.В., г. Саратов, обжаловал судебные акты в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, просит их отменить, иск удовлетворить.
По мнению заявителя, судом вынесены незаконные акты.
При рассмотрении дела судами не учтено, что при совершении сделок по отчуждению имущества Общества исполняющий обязанности Генерального директора Федотов В.П. превысил полномочия, предоставленные ему п. п. 10.2, 10.3, 10.5 Устава Общества.
Совет директоров не принимал решений о проведении оценки имущества и не одобрял крупные сделки Общества.
Судами не применены ст. ст. 77, 78, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В отзыве на кассационную жалобу ответчик отклонил доводы заявителя как несостоятельные.
В судебном заседании был объявлен перерыв с 11.05.2004 по 12.05.2004 в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Суд кассационной инстанции, проверив законность решения и Постановления на основании ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы заявителя, возражения на них, считает судебные акты незаконными и подлежащим отмене с передачей дела на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
Как видно из материалов дела, в апреле - мае 2003 г. между Закрытым акционерным обществом "Спецавтоцентр" (продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью "М-Два" (покупатель) заключены договоры N N 3, 4, без номера купли-продажи недвижимого имущества.
Согласно указанным договорам продавцом проданы, а покупателем приобретены нежилые помещения площадью 1186,1 кв. м на общую сумму 1015750 руб.
Переход права собственности к покупателю зарегистрирован регистрирующим органом учреждения юстиции, и были выданы свидетельства о собственности на каждый объект в отдельности.
Считая договоры купли-продажи недействительными, истец (акционер) обратился с соответствующим иском в арбитражный суд.
Суды обеих инстанций отказали истцу в иске по мотиву, что стоимость имущества, являвшегося предметом сделки, составляет 19%, то есть менее 25% балансовой стоимости активов Общества, поэтому сделка не является крупной и одобрения совета директоров не требовала.
По мнению коллегии, выводы суда недостаточно обоснованны и не подтверждены документально.
При проверке законности судебных актов Арбитражного суда Саратовской области судом кассационной инстанции установлено, что арбитражные суды признали сделку некрупной исходя из бухгалтерского баланса на 01.01.2003 и расшифровки ответчика перечня имущества.
В соответствии с указанными документами соотношение остаточной стоимости проданного имущества (335662 руб.) к балансовой стоимости активов Общества (1859083 руб.) составляет 19%, на основании чего судом сделан вывод о совершении Обществом некрупной сделки, которая не требует согласия совета директоров.
Однако суд в нарушение вышеназванной статьи Федерального закона определил стоимость сделки исходя из его остаточной стоимости, а также за основу был взят бухгалтерский баланс не на последнюю отчетную дату, а на 01.04.2003.
При новом рассмотрении дела суд должен правильно применить нормы Федерального закона "Об акционерных обществах".
Вместе с тем требует оценки довод заявителя жалобы о том, что ответчиком не произведено определение рыночной стоимости отчуждаемого имуществ в порядке, предусмотренном ст. 77 того же Федерального закона.
При указанных обстоятельствах коллегия считает выводы суда неверными, применение Закона ненадлежащим, в связи с чем судебные акты подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
Руководствуясь ст. ст. 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 01.12.2003 и Постановление от 04.02.2004 апелляционной инстанции Арбитражного суда Саратовской области по делу N А 57-10784/03-18 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 12.05.2004 n А57-10783/03-18 Дело по иску акционера к акционерному обществу о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделок по причине отсутствия решения совета директоров общества об одобрении отчуждения имущества передано на новое рассмотрение для выяснения вопроса о том, совершена ли сделка заинтересованными лицами.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также