ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 12.05.2004 n А57-10783/03-18 Дело по иску акционера к акционерному обществу о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделок по причине отсутствия решения совета директоров общества об одобрении отчуждения имущества передано на новое рассмотрение для выяснения вопроса о том, совершена ли сделка заинтересованными лицами.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 12 мая 2004 года Дело N А 57-10783/03-18

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную Акционера Царева Александра Владимировича, г. Саратов,
на Постановление апелляционной инстанции от 04.02.2004 Арбитражного суда Саратовской области по делу N А 57-10783/03-18
по иску Царева Александра Владимировича, г. Саратов, к Закрытому акционерному обществу "Спецавтоцентр", г. Саратов, третье лицо - Общество с ограниченной ответственностью "Юрга-92", г. Саратов, о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,
УСТАНОВИЛ:
Акционер Царев А.В. обратился в Арбитражный суд Саратовской области к Закрытому акционерному обществу "Спецавтоцентр", Обществу с ограниченной ответственностью "Юрга-92" с иском о признании договоров N N 1, 2 купли-продажи недвижимого имущества недействительными и применении последствий недействительности сделок.
Истец обосновал иск ст. ст. 81, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" и тем, что поскольку сделки по отчуждению имущества совершены заинтересованными лицами, такие договоры - N N 1, 2 - не соответствуют Закону и к ним должны быть применены последствия недействительности сделки.
В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил иск в части применения последствий недействительности сделки, обязав каждую из сторон возвратить другой все полученное по сделке.
Решением от 01.12.2003, оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции от 04.02.2004, суд отказал истцу в иске.
Судебные инстанции указали на отсутствие заинтересованности лиц в совершении сделок по отчуждению нежилых помещений и оснований для признания их недействительными, поскольку истцом документально не доказано наличие родственных связей между единоличными органами акционерных обществ - продавца и покупателя.
При этом суды руководствовались ст. ст. 81, 82, 83 (п. 1) Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Акционер Царев А.В. обжаловал судебные акты в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, просит их отменить, кассационную жалобу и иск удовлетворить.
Заявитель считает обжалуемые решения незаконными, поскольку вынесены без учета ст. ст. 77, 78, 81 (п. 1), 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", подпунктов 10.2, 10.3, 10.5, 9.2, 10.1 Устава Общества.
В нарушение Закона продавец произвел отчуждение имущества Обществу без согласия совета директоров, не произвел рыночную оценку стоимости имущества, предстоящего отчуждению.
Поскольку сделка является крупной и совершена с заинтересованностью, предусмотренная Федеральным законом "Об акционерных обществах" процедура ее совершения была нарушена Обществом.
В судебном заседании был объявлен перерыв с 11.05.2004 по 12.05.2004 в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Суд кассационной инстанции, проверив законность решения и Постановления на основании ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы заявителя, возражения на них, считает их незаконными и подлежащими отмене с передачей дела на новое рассмотрение.
Как видно из материалов дела, 20.09.2002 между Закрытым акционерным обществом "Спецавтоцентр" (продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью "Юрга-92" (покупатель) заключены договоры N N 1, 2 купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которыми продавцом проданы, а покупателем приобретены нежилые помещения по адресу: г. Саратов, Московское шоссе,35/1а - площадью 621,3 кв. м, стоимостью 730000 руб.
Переход права собственности к покупателю зарегистрирован регистрирующим органом учреждения юстиции, а также выданы свидетельства о праве собственности.
Считая, что в совершении сделок имелась заинтересованность и была нарушена ст. 83 федерального закона "Об акционерных обществах", Акционер Царев А.В. обратился с иском о признании договоров купли-продажи недействительными и применении последствий недействительности сделок.
Суды обеих инстанций отказали истцу в иске со ссылками на нормы Федерального закона "Об акционерных обществах" и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также на недоказанность истцом заинтересованности лиц в совершении сделки.
Как указано истцом в иске и кассационной жалобе, в совершении сделки купли-продажи заинтересованными лицами являются единоличные органы акционерных обществ продавца и покупателя.
Подтверждением заинтересованности указанных лиц являются документы, свидетельствующие о прописке в квартире бывшего Генерального директора Закрытого акционерного общества "Спецавтоцентр" (продавец) в качестве родственника дочери Генерального директора Общества с ограниченной ответственностью "Юрга-92" Красильниковой Е.Н. (справка ЖЭУ N 77 от 14.07.2003).
Однако судом сделан вывод об отсутствии между указанными лицами родственных связей на основании письменных показаний Красильниковой Е.Н., Федорова В.П., Бондаренко Е.А.
Вместе с тем при наличии таких показаний, указывающих на наличие иных отношений, кроме родственных, между этими лицами, суд должен был установить на каком основании ЖЭУ N 77 прописал Красильникову Е.Н. в квартиру Федотова В.П. с указанием на родственные отношения.
Выяснение данного вопроса имеет существенное значение для установления факта: совершена ли спорная сделка заинтересованными лицами и соответствует ли она Закону, подлежит ли иск удовлетворению.
Вместе с тем истцу при новом рассмотрении настоящего спора истцу следует уточнить заявленный иск с учетом его доводов в кассационной жалобе о том, что сделка является крупной и нарушен порядок ее совершения, а также не соответствует Закону процедура оценки имущества, подлежащего продаже.
Руководствуясь ст. ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 01.12.2003 и Постановление апелляционной инстанции от 04.02.2004 Арбитражного суда Саратовской области по делу N А 57-10783/03-18 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 12.05.2004 n А55-3134/03-18 Довод вновь назначенного (избранного) руководителя о том, что он узнал о нарушенном праве возглавляемого им юридического лица лишь со времени своего назначения (избрания), не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица; указанное обстоятельство не является основанием для перерыва течения срока исковой давности.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также