ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 06.05.2004 n А55-2768/03-11 Дело по иску о признании недействительным протокола совета директоров и применении последствий недействительности сделки по передаче права по договору простого товарищества некоммерческой организации передано на новое рассмотрение для выяснения фактического состава учредителей некоммерческой организации.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 6 мая 2004 года Дело N А 55-2768/03-11

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Закрытого акционерного общества "АвтоВАЗлизинг" Романовой Альбины Александровны, г. Самара,
на Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Самарской области от 28.01.2004 по делу N А 55-2768/03-11
по иску конкурсного управляющего Закрытого акционерного общества "АвтоВАЗлизинг" Романовой Альбины Александровны, г. Самара, к Закрытому акционерному обществу "АвтоВАЗлизинг", г. Тольятти, Фонду содействия развитию православного сознания "Преображение", г. Тольятти, Обществу с ограниченной ответственностью "СтройФинанс", г. Тольятти, Мэрии г. Тольятти, о признании недействительным протокола Совета директоров ЗАО "АвтоВАЗлизинг" от 30.08.2000, применении последствий недействительности сделки по передаче права ЗАО "АвтоВАЗлизинг" по договору простого товарищества от 27.03.2000 Фонду содействия развитию православного сознания "Преображение" в виде возврата ЗАО "АвтоВАЗлизинг" права на нежилое помещение, занимающее полностью второй этаж общественно-торгового центра (площадью в осях наружных стен 1080 кв. м), расположенного в комплексе, состоящем из двух жилых домов, находящихся по адресу: г. Тольятти, Автозаводской район, 8 квартал, N N 3,4 - и в виде отмены Постановления Мэрии г. Тольятти N 2443-1/09-00 от 18.09.2000,
УСТАНОВИЛ:
До принятия судом решения истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил признать дополнение от 01.09.2000 к договору простого товарищества от 27.03.2000, заключенному между ЗАО "АвтоВАЗлизинг", г. Тольятти, и ООО "СтройФинанс", по передаче всех имущественных прав ЗАО "АвтоВАЗлизинг" на долю в размере 1080 кв. м стоимостью 350000 руб. по договору простого товарищества от 27.03.2000 Фонду содействия развития православного сознания "Преображение" недействительным с момента подписания.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 28.11.2003 иск удовлетворен. Признано недействительным дополнение от 01.09.2000, заключенное между ООО "СтройФинанс", г. Тольятти, и Фондом содействия развитию православного сознания "Преображение", к договору простого товарищества от 27.03.2000 как ничтожная сделка, не соответствующая требованиям ст. 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации. Применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде одностороннней реституции с обязанием Фонда содействия развитию православного сознания "Преображение" возвратить ЗАО "АвтоВАЗлизинг", г. Тольятти, имущественные права на долю в размере 1080 кв. м стоимостью 3500000 руб. по договору простого товарищества от 27.03.2000.
Постановлением апелляционной инстанции от 28.01.2004 данное решение отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ЗАО "АвтоВАЗлизинг", г. Тольятти, отказано.
Апелляционная инстанция указала, что при заключении оспариваемого дополнения от 01.09.2000 Фонд содействия развитию православного сознания "Преображение" приобрел право на долю в размере 1080 кв. м стоимостью 3500000 руб. по договору простого товарищества от 27.03.2000.
Однако впоследствии 01.09.2000 Фонд и ООО СтройФинанс" заключили соглашение о расторжении этого договора простого товарищества от 27.03.2000, и, следовательно, приобретенная доля не могла быть возвращена в порядке реституции.
Не согласившись с Постановлением апелляционной инстанции от 28.01.2004, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит его отменить в связи с нарушением судом норм процессуального и материального права. Заявитель считает, что вывод суда первой инстанции о том, что некоммерческая (религиозная) организация в лице Фонда "Преображение" не может являться стороной договора простого товарищества, целью которого является извлечение прибыли от постройки коммерческого центра, является законным и обоснованным. Заявитель указывает, что апелляционная инстанция ошибочно применила ч. 1 ст. 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как коммерческая цель договора от 27.03.2000 очевидна.
Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, коллегия находит, что состоявшиеся судебные акты подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что 27.03.2000 между ЗАО "АвтоВАЗлизинг" и ООО "СтройФинанс"" заключен договор простого товарищества, согласно которому стороны обязались соединить свои вклады и совместно действовать при строительстве комплекса по адресу: г. Тольятти, Автозаводской район, 8 квартал, строительные номера домов N 3 и N 4.
31.03.2000 стороны оформили дополнение к договору простого товарищества от 27.03.2000, где установили, что ЗАО "АвтоВАЗлизинг" в качестве вклада вносит проектно-сметную документацию на два жилых дома и капитальные вложения, осуществленные им в строительство объекта до момента заключения договора.
Этот вклад был оценен в размере 3500000 руб., что нашло отражение в п. 2.2.1 договора от 27.03.2000.
01.09.2000 ЗАО "АвтоВАЗлизинг", ООО "СтройФинанс" и Фонд содействия развитию православного сознания "Преображение" заключили дополнение к договору от 27.03.2000, которым ЗАО "АвтоВАЗлизинг" в качестве учредительного взноса передал Фонду все имущественные права на долю стоимостью 3500000 руб. по договору от 27.03.2000.
Суд первой инстанции признал это дополнительное соглашение от 01.09.2000 недействительным как ничтожную сделку, не соответствующую требованиям ст. 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Коллегия выводы суда первой инстанции находит ошибочными. В материалах дела отсутствуют сведения о том, что это дополнительное соглашение от 01.09.2000 заключалось с целью извлечения прибыли и что это противоречит уставным целям деятельности Фонда.
Однако вывод апелляционной инстанции о том, что при заключении оспариваемого дополнения от 01.09.2000 Фонд приобрел право на долю в размере 1080 кв. м стоимостью 3500000 руб. по договору простого товарищества от 27.03.2000, не соответствует представленным доказательствам и материалам дела.
Так, из Устава Фонда содействия развитию православного сознания "Преображение", находящегося в материалах дела, не следует, что ЗАО "АвтоВАЗлизинг" является одним из учредителей Фонда. В ходе судебного разбирательства представитель Фонда представил на обозрение коллегии иной текст Устава Фонда, где ЗАО "АвтоВАЗлизинг" числится как Учредитель Фонда.
Коллегия считает, что при новом рассмотрении суду следует истребовать из Администрации Автозаводского района г. Тольятти и налогового органа сведения об учредителях Фонда по состоянию на 01.09.2000.
Кроме того, коллегия отмечает, что судебными инстанциями не принято решение по требованию истца о признании недействительным Протокола Совета директоров ЗАО "АвтоВАЗлизинг" от 30.08.2000. При таких данных коллегия считает, что состоявшиеся судебные акты подлежат отмене как принятые без учета всех обстоятельств и материалов дела, а дело - направлению на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
Учитывая изложенное, руководствуясь ст. ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Самарской области от 28.11.2002 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 28.01.2004 по делу N А 55-2768/03-11 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 06.05.2004 n А55-217/98-31 Пересмотр по вновь открывшимся обстоятельствам судебного акта недопустим, когда такие обстоятельства отсутствуют, а имеются основания для пересмотра судебного акта в кассационном или надзорном порядке; в этих случаях арбитражный суд должен отказать в пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам судебного акта, обосновывая свой отказ отсутствием указанных обстоятельств.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также