ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 20.04.2004 n А65-17834/03-СГ3-33 Участники общества с ограниченной ответственностью, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможным деятельность общества или существенно ее затрудняет.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 20 апреля 2004 года Дело N А 65-17834/03-СГ3-33

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кондратьева Евгения Степановича, г. Казань,
на решение от 3 декабря 2003 г. по делу N А 65-17834/2003-СГ3-33 Арбитражного суда Республики Татарстан
по иску Кондратьева Е.С., г. Казань, к Малышеву В.В., Микашкину В.Н., г. Казань, о расторжении договора с участниками и исключении их из Общества,
УСТАНОВИЛ:
Решением от 03.12.2003 Арбитражного суда Республики Татарстан отказано в иске Кондратьеву Е.С. к Малышеву В.В. и Микашкину В.Н. об исключении их из числа участников Общества с ограниченной ответственностью "Аист-пресс".
При этом суд первой инстанции исходил из того, что истцом не доказано существенное затруднение деятельности Общества с ограниченной ответственностью "Аист-пресс" в связи с неоплатой ответчиками уставного капитала Общества, а также в связи с истечением срока исковой давности по заявленному требованию.
В апелляционном порядке законность решения не проверялась.
В кассационной жалобе Кондратьев Е.С. с выводами суда первой инстанции не согласился, просит решение отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, удовлетворить исковые требования.
Заявитель кассационной жалобы считает, что невнесение доли в уставный капитал общества со стороны ответчиков приводит к несоблюдению баланса имущественных интересов между участниками общества и существенно затрагивает законные права и имущественные интересы истца, а деятельность общества становиться невозможной; судом неправильно применен срок исковой давности, а также распределены расходы по государственной пошлине.
Проверив законность обжалуемого решения в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.
Как следует из материалов дела, 25.05.99 общим собранием учредителей Общества с ограниченной ответственностью "Аист-пресс" Кондратьевым Е.С., Микашкиным В.Н. и Малышевым В.В. было принято решение о создании Общества с ограниченной ответственностью с уставным капиталом 10000 руб. с оплатой в неденежной форме - передачей книгопечатной продукции. Доли учредителей определялись следующим образом:
Кондратьев Е.С.- 60% уставного капитала или 6000 руб.;
Микашкин В.Н.- 20% уставного капитала или 2000 руб.;
Малышев В.В.- 20% уставного капитала или 2000 руб.
Согласно протоколу учредительного собрания (л. д. 40) на момент регистрации Общества уставный капитал подлежал полной оплате. В пункте 8 учредительного договора (л. д. 8) устанавливалось, что на момент регистрации Общества уставный капитал оплачен полностью путем внесения имущества согласно акту приема-передачи.
Из пункта 27 Устава Общества (л. д. 21), зарегистрированного Казанским филиалом N 1 Государственной регистрационной палатой при Министерстве юстиции Республики Татарстан 15.06.99, усматривается, что на момент регистрации Общества уставный капитал Общества был оплачен учредителями полностью путем внесения имущества согласно акту приема-передачи.
Данные пункты учредительных документов Общества с ограниченной ответственностью "Аист-пресс" в установленном Законом порядке истцом не оспорены, изменения в них не вносились.
Представленные в качестве доказательства формирования уставного капитала Общества Кондратьевым Е.С. накладные от 01.07.99 и акт приема-передачи материальных ценностей от 01.07.99 (л. д. 50 - 51) оформлены были после регистрации Общества и противоречат учредительным документам.
Таким образом, судом первой инстанции правомерно сделан вывод о том, что данные обстоятельства являются основанием для предъявления самостоятельных имущественных требований, не связанных с обязанностью оплаты доли в уставный капитал Общества, поскольку на момент регистрации Общества уставный капитал был оплачен и распределен полностью.
В соответствии со ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможным деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Как разъяснено в п. 17 Постановления N 90/14 Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.99, под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможным деятельность либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.
Выводы суда первой инстанции о том, что истцом не доказаны обстоятельства, которые могли бы являться основанием для исключения участников Общества с ограниченной ответственностью "Аист-пресс", согласно ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", основаны на фактических обстоятельствах дела и являются правомерными.
Доводы заявителя кассационной жалобы о неправильном применении судом норм материального права по применению срока исковой давности и неправильном распределении расходов по уплате государственной пошлины не нашли документального подтверждения и не являются основанием для отмены законного решения.
На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 03.12.2003 Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А 65-17834/2003-СГ3-33 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 20.04.2004 n А65-17614/2002-СА2-8 Суд удовлетворил частично требования налогового органа о взыскании налоговых санкций, т.к. налогоплательщик, претендующий на налоговые вычеты, обязан при совершении сделок с юридическими лицами удостовериться в их легитимности и что они зарегистрированы в законодательном порядке; в части обязания восстановить ранее возмещенный НДС по основным средствам при переходе на ЕНВД отказано, т.к. законом не предусмотрена обязанность налогоплательщика при переходе с общего режима налогообложения на специальный восстанавливать НДС.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также