ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 20.04.2004 n А55-3672/03-2 Арбитражный суд правомерно отказал во взыскании кредиторской задолженности, переданной ответчику истцом по разделительному балансу при реорганизации истца, поскольку данная кредиторская задолженность по сути представляла собой задолженность перед третьими лицами, а не перед истцом.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 20 апреля 2004 года Дело N А 55-3672/03-2

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Закрытого акционерного общества "Рубин", г. Тольятти,
на Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Самарской области от 24.12.2003
по иску Закрытого акционерного общества "Рубин", г. Тольятти, к Обществу с ограниченной ответственностью "Магазин N 47 Ставрополь", г. Тольятти, о взыскании 380310 руб. задолженности и процентов,
УСТАНОВИЛ:
Закрытое акционерное общество "Рубин", г. Тольятти, обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Магазин N 47 Ставрополь", г. Тольятти, о взыскании 293691 руб. задолженности и 86610 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Исковое заявление мотивировано наличием у ответчика кредиторской задолженности перед истцом, образовавшейся в результате реорганизации истца в форме выделения ответчика из состава истца.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 23.10.2003 исковые требования удовлетворены частично. Сумма долга взыскана в полном объеме, сумма взысканных процентов снижена до 22320 руб. 52 коп.
Решение суда мотивировано тем обстоятельством, что материалами дела подтверждена передача истцом ответчику кредиторской задолженности по разделительному балансу. Размер процентов снижен судом в связи с неправильным определением истцом даты начала начисления процентов.
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Самарской области от 24.12.2003 решение первой инстанции от 23.10.2003 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.
В обоснование Постановления апелляционной инстанцией указано следующее: кредиторская задолженность, возникшая до реорганизации истца, фактически не может быть отнесена на вновь созданное общество; истцом не доказано принятие мер к погашению задолженности до реорганизации; указанная истцом задолженность не является кредиторской задолженностью, а является разницей между первоначальной стоимостью основных средств истца, износом и добавочным капиталом.
Не согласившись с доводами апелляционной инстанции, ЗАО "Рубин" обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Самарской области от 24.12.2003 и оставить в силе решение суда первой инстанции от 23.10.2003.
В обоснование своей кассационной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов, изложенных в судебном акте обстоятельствам дела и неправильным применением апелляционной инстанцией норм материального права, а именно: обязанности истца перешли к ответчику в силу ст. 58 ГК РФ; задолженность ответчика подтверждена разделительным балансом; наличие задолженности также подтверждается соглашением к разделительному балансу; у истца отсутствует обязанность требовать погашения кредиторской задолженности до реорганизации; апелляционной инстанцией не принято во внимание заключение аудиторской фирмы.
Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, подтвердил, что по разделительному балансу ответчику передавалась кредиторская задолженность истца перед третьими лицами.
Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.
Проверив законность принятого судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на кассационную жалобу, заслушав представителей истца и ответчика, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы исходя из нижеследующего.
Как установлено материалами дела, 03.05.2001 общим собранием акционеров истца принято решение о реорганизации ЗАО "Рубин" в форме выделения из его состава ООО "Магазин N 47 Ставрополь". Данным же собранием приняты решения о формировании уставного капитала ООО "Магазин N 47 Ставрополь", утверждении разделительного баланса. Разделительный баланс также подписан всеми акционерами ЗАО "Рубин".
Согласно утвержденному разделительному балансу ответчику, в том числе, передана кредиторская задолженность ЗАО "Рубин" на сумму 293691 руб. Передача кредиторской задолженности сторонами не оспаривается.
По мнению истца, переданная кредиторская задолженность является задолженностью ответчика перед истцом.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, апелляционная инстанция указала на то, что кредиторская задолженность, возникшая до реорганизации истца, фактически не может быть возложена на ответчика. Данный вывод суда апелляционной инстанции является ошибочным.
В силу п. 3 ст. 58 ГК РФ при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом. Данными положениями предусмотрена передача создаваемому юридическому лицу прав и обязанностей, т.е. как дебиторской, так и кредиторской задолженности.
Ссылка апелляционной инстанции на то обстоятельство, что переданная сумма является разницей между первоначальной стоимостью основных средств истца, износом и добавочным капиталом, не может быть признана правомерной. Данная кредиторская задолженность передана ответчику именно как кредиторская задолженность, что и отражено в разделительном балансе.
Также является правомерным довод заявителя кассационной жалобы на отсутствие в Законе указания на обязанность реорганизуемого лица предпринять меры по погашению кредиторской задолженности до реорганизации юридического лица.
В то же время, как подтверждено разделительным балансом (л. д. 12, 13), с баланса истца на баланс ответчика передана кредиторская задолженность на сумму 293691 руб., отраженная в графе "Пассив" разделительного баланса.
Кредиторская задолженность представляет собой вид обязательств, характеризующих сумму долгов, причитающихся к уплате организацией в пользу других юридических и физических лиц в результате хозяйственных взаимоотношений с ними.
Применяя по аналогии ст. 431 ГК РФ, в соответствии с которой при толковании договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, судебная коллегия приходит к выводу, что согласно разделительному балансу, утвержденному общим собранием акционеров ЗАО "Рубин" от 03.05.2001, истцом ответчику переданы обязательства перед третьими лицами. Указанные доводы судебной коллегии позволяют сделать вывод об отсутствии у ответчика перед истцом задолженности на сумму 293691 руб.
При данных обстоятельствах судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта. Расходы по госпошлине по кассационной жалобе судебная коллегия, в силу ст. 110 АПК РФ, относит на заявителя кассационной жалобы.
На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Самарской области от 24.12.2003 по делу N А 55-3672/03-7 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 20.04.2004 n А55-14576/03-41 Жалоба на действия судебного пристава-исполнителя удовлетворена правомерно, поскольку здание истца входит в перечень мобилизационного имущества, в связи с этим арестованное здание не может быть арестовано и изъято как имущество, ограниченное в обороте, на него не может быть обращено взыскание.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также