ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 15.04.2004 n А49-4343/03-167/26 Арбитражный суд правомерно отказал в применении последствий недействительности ничтожной сделки - договоров купли-продажи имущества, поскольку материалами дела подтверждается отсутствие нарушения требований Закона О несостоятельности (банкротстве) при заключении сделки.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 15 апреля 2004 года Дело N А49-4343/03-167/26

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Каменского отделения Сбербанка России, Пензенская область, г. Каменка,
на решение от 18.12.2003 Арбитражного суда Пензенской области и Постановление апелляционной инстанции от 16.01.2004 того же суда по делу N А49-4343/03-167/26
по иску Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации, г. Москва, в лице Каменского отделения Сбербанка России, Пензенская область, г. Каменка, к Открытому акционерному обществу "Пачелмское хлебоприемное предприятие", Пензенская область, р.п. Пачелма, конкурсному управляющему ОАО "Пачелмское ХПП" Кузнецову В.В., Пензенская область, г. Каменка, Обществу с ограниченной ответственностью "Спектр", г. Пенза, о применении последствий недействительности ничтожной сделки,
УСТАНОВИЛ:
Акционерный коммерческий Сберегательный банк России в лице Каменского отделения ОСБ N 4285 обратился в арбитражный суд с иском к ОАО "Пачелмское хлебоприемное предприятие" о применении последствий недействительности ничтожных сделок договоров купли-продажи имущества от 18.07.2003 и от 25.07.2003, заключенных ответчиком с ООО "Спектр".
Решением Арбитражного суда Пензенской области от 18.11.2003 в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 16.01.2004 принятое решение оставлено без изменения.
Судебные инстанции установили отсутствие нарушения требований ст. ст. 86, 101, 112 Федерального закона Российской Федерации "О несостоятельности (банкротстве)" N 6-ФЗ 1998 г. при продаже имущества предприятия ответчика.
В кассационной жалобе Каменское отделение Сбербанка России ставит вопрос об отмене решения от 18.12.2003 и Постановления апелляционной инстанции от 16.01.2004 как принятых с нарушением норм материального и процессуального права, и вынести новое решение.
Законность решения от 18.12.2003 и Постановления апелляционной инстанции от 16.01.2004 проверены в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационной инстанцией. Оснований для отмены не найдено.
Решением Арбитражного суда Пензенской области от 22.11.2002 по делу N А49-4445/02-1296/3 ОАО "Пачелмское ХПП" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 1 год, конкурсным управляющим назначен Кузнецов В.В.
АК Сберегательный банк России в лице Каменского ОСБ N 4285 согласно реестру является кредитором ОАО "Пачелмское ХПП" 3 очереди с суммой требований 1319741 руб., что дает ему право на 70,65% голосов на собрании кредиторов.
30.05.2003 состоялось общее собрание кредиторов ОАО "Пачелмское ХПП", на котором было принято решение по второму вопросу повестки дня - поручить конкурсному управляющему Кузнецову В.В. осуществить продажу Предприятия единым имущественным комплексом по прямому договору купли-продажи. Из протокола видно, что представитель Каменского ОСБ N 4285 по данному вопросу проголосовал "За" (т. 1, л. д. 16 - 17). Данное обстоятельство представитель истца подтвердил в судебном заседании суда первой инстанции, на что указано в решении от 18.11.2003.
Однако в кассационной жалобе и в судебном заседании суда кассационной инстанции истец указал, что вопрос о способе продажи имущества должника не рассматривался и даже не был включен в повестку собрания, из чего следует, что представитель ОСБ N 4285 по данному вопросу не голосовал. Кроме того, заявитель кассационной жалобы указывает, что никто из кредиторов, в том числе и он, протокол собрания не видел и не подписывал.
Указанные доводы истца судебные инстанции обоснованно не приняли во внимание, т.к. Закон РФ "О несостоятельности (банкротстве)" (1998 г.) не содержит положений, обязывающих кредиторов подписывать протокол собрания кредиторов, и, кроме того, доказательств оспаривания настоящего протокола в судебном порядке им не представлено.
10.07.2003 по заказу конкурсного управляющего Пензенской областной торгово-промышленной палатой был составлен отчет N 202 об оценке рыночной стоимости движимого и недвижимого имущества ОАО "Пачелмское ХПП", стоимость всего имущества определена в размере 996000 руб.
Отчет об оценке кредиторами не оспорен.
Согласно протоколу общего собрания кредиторов N 6 от 15.07.2003 по второму вопросу повестки было принято решение: информацию по оценке конкурсной массы ОАО "Пачелмское ХПП", определенной в сумме 996000 руб., принять к сведению.
Представитель ОСБ проголосовал "За", иных мнений на собрании высказано не было.
В судебном заседании представитель истца данное обстоятельство подтвердил.
В кассационной жалобе заявитель отрицает то обстоятельство, что вопрос о продаже имущественного комплекса ОАО "Пачелмское ХПП" по оценочной стоимости на собрании кредиторов от 15.07.2003 был предметом обсуждения.
Тем не менее, в протоколе N 6 собрания кредиторов ОАО "Пачелмское ХПП" (пункт повестки дня) указано, что кредиторы заслушали и приняли к сведению информацию конкурсного управляющего по оценке конкурсной массы (т. 1, л. д. 19 - 20).
Указанный протокол в судебном порядке также не обжалован.
Имущество ОАО "Пачелмское ХПП", оцененное в 996000 руб., было продано в ООО "Спектр" по трем договорам купли-продажи:
1) от 18.07.2003 - 1 объект незавершенного строительства стоимостью 48000 руб.
2) от 25.07.2003 - 82 единицы оборудования общей стоимостью 288000. руб. (приложение N 1) и 29 объектов недвижимости общей стоимостью 620500 руб. (приложение N 2).
3) от 01.09.2003 - 9 объектов недвижимости на слом (без государственной регистрации перехода права собственности) на общую сумму 39500 руб.
Договоры сторонами исполнены полностью, о чем свидетельствуют акты приема-передачи от 18.07.2003, 25.07.2003, 01.09.2003, свидетельство о государственной регистрации права собственности ООО "Спектр" и 9 платежных поручений ООО "Спектр" на общую сумму 996000 руб.
В соответствии со ст. 112 (п. 1) ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)" (1998 г.) после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к продаже указанного имущества на открытых торгах, если собранием кредиторов не установлен иной порядок продажи имущества должника.
Порядок и сроки продажи имущества должника должны быть одобрены собранием кредиторов.
В данном случае из материалов дела усматривается, что собранием кредиторов ОАО "Пачелмское ХПП" был установлен порядок продажи имущества - единым имущественным комплексом и по прямому договору. Иных требований к порядку продажи, как то: согласование кандидатур покупателя и продажной цены с собранием кредиторов - кредиторами установлено не было, поэтому суд правильно указал, что конкурсный управляющий при заключении договоров купли-продажи действовал в соответствии с требованиями Закона - ст. 112 ФЗ РФ и в пределах своих полномочий, предусмотренных ст. 101 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)" (1998 г.).
Срок продажи имущества собранием кредиторов установлен не был, следовательно, суд пришел к верному выводу, что конкурсный управляющий должен был действовать в соответствии со ст. 20 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)" (1998 г.) добросовестно и разумно с учетом интересов должника и его кредиторов и срока конкурсного производства, который истекал 22.11.2003.
Из договоров купли-продажи видно, что имущество должника продано по цене не ниже оценочной стоимости, то есть по цене оценки за 996000 руб.
Заявителем жалобы не представлено ни суду первой, ни суду апелляционной инстанций доказательств наличия на момент купли-продажи имущества должника других покупателей на имущественный комплекс ОАО "Пачелмское ХПП", изъявивших желание приобрести его по цене выше оценочной, то есть более чем за 996000 руб.
В связи с этим суды первой и апелляционной инстанции сделали правильный вывод о том, что доводы истца в этой части не являются основанием для признания ранее заключенных сделок купли-продажи недействительными.
То обстоятельство, что на собрании кредиторов 30.05.2003 присутствовал и голосовал представитель ГБ "Тарханы", который уступил свое право требования в пользу СОПК "Пачелмское РАО", суд обоснованно не счел основанием для признания решения собрания недействительным, поскольку о переуступке прав требования конкурсному управляющему было сообщено лишь на самом собрании, кроме того, 4,3% голосов данного кредитора не могли повлиять на суть принятого решения, которое считается принятым в соответствии со ст. 14 N 6-ФЗ Федерального закона Российской Федерации "О несостоятельности (банкротстве)", если за него проголосовали большинством голосов конкурсные кредиторы, присутствующие на собрании.
В обоснование доводов кассационной жалобы истец ссылается на нарушение конкурсным управляющим положений ст. 86 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", касающихся продажи бизнеса должника.
Но как видно из материалов дела, предметом купли-продажи является не бизнес должника, а его имущество, поэтому судебные инстанции сделали правильный вывод о том, что ст. 86 Закона к совершенным сделкам купли-продажи имущества ОАО "Пачелмское ХПП" не применима.
Таким образом, арбитражный суд правильно указал, что истцом и заявителем апелляционной жалобы доказательств ничтожности сделок купли-продажи имущества "Пачелмского XПП" не представлено, следовательно, отсутствуют основания для применения последствий недействительности ничтожных сделок.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции признает, что обжалуемое решение Арбитражного суда от 18.11.2003 и Постановление апелляционной инстанции от 16.01.2004 приняты обоснованно в соответствии с материалами дела, нормами материального и процессуального права и правовых оснований к его отмене не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Пензенской области от 18.12.2003 и Постановление апелляционной инстанции от 16.01.2004 по делу N А49-4343/03-167/26 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Настоящее Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 15.04.2004 n А49-4217/03-158А/11 Обязанность по доказыванию обстоятельств, свидетельствующих о факте налогового правонарушения и виновности лица в его совершении, возлагается на налоговые органы; неустранимые сомнения в виновности лица, привлекаемого к ответственности, толкуются в пользу этого лица.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также