ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 07.04.2004 n А55-3416/03-15 Крупная сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 7 апреля 2004 года Дело N А 55-3416/03-15

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Открытого акционерного общества "Акционерный коммерческий сберегательный банк Российской Федерации" в лице его филиала Советского отделения N 6994, г. Самара,
на решение от 09.09.2003 и Постановление апелляционной инстанции от 15.12.2003 Арбитражного суда Самарской области по делу N А 55-3416/03-15
по иску Открытого акционерного общества "Кузоватовский комбикормовый завод", Ульяновская область, к Обществу с ограниченной ответственностью "Самкон-хлебопродукт", г. Сызрань, третье лицо - Открытое акционерное общество "Акционерный коммерческий сберегательный банк Российской Федерации" в лице его филиала Железнодорожного отделения N 8020, г. Самара, о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий его недействительности,
УСТАНОВИЛ:
Исковые требования заявлены в соответствии со ст. ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что договор от 28.05.2002 купли-продажи Комбикормового завода, являясь крупной сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность, заключен в нарушение ст. ст. 77, 78 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку не одобрен общим собранием акционеров истца.
В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец до принятия решения уточнил иск, дополнив требованием об обязании регистрирующего органа внести запись о прекращении записи о переходе права собственности на Комбикормовый завод к ответчику и записи об обременении прав собственности залогом.
Определением от 15.07.2003 Арбитражный суд Самарской области привлек Департамент по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним Ульяновской области в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.
Решением от 09.09.2003, оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции от 15.12.2003, тот же суд иск в части признания недействительным договора купли-продажи и применения последствий его недействительности удовлетворил со ссылкой на ст. ст. 77, 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В части дополнительно заявленных требований иск оставил без рассмотрения.
В кассационной жалобе Открытое акционерное общество "Акционерный коммерческий сберегательный банк Российской Федерации" в лице его филиала Советского отделения N 6994 (правопреемник Железнодорожного отделения N 8020) просит судебные акты отменить как не соответствующие нормам права, дело передать на новое рассмотрение.
Заявитель жалобы указывает на необоснованность судебных актов, поскольку суд не учел показания свидетеля Горобцова А.И.
В отзывах на кассационную жалобу ОАО "Кузоватовский комбикормовый завод" и ООО "Самкон-хлебопродукт" просят судебные акты оставить без изменения.
Был объявлен перерыв в судебном заседании с 01.04.2004 по 07.04.2004 в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность оспариваемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывы на нее, заслушав представителей сторон, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
В силу ст. ст. 64, 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации свидетельские показания являются одним из средств доказывания, с помощью которого устанавливается наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора.
Судом установлено, что оспоренный договор от 28.05.2002 купли-продажи одновременно является крупной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
В соответствии с п. 5 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" в этом случае к порядку ее совершения применяются только положения главы XI Федерального закона (ст. ст. 81 - 84).
Следовательно, при заключении оспоренной сделки должны применяться правила ст. 83 указанного Закона.
Судом с учетом имеющихся в материалах дела документов и свидетельских показаний Горобцова А.И. правомерно признано, что установленный п. п. 4, 7 ст. 83 названного Федерального закона порядок заключения сделки истцом не был соблюден, что в силу ст. ст. 79, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" является основанием для признания ее недействительной.
Судом правильно применены нормы права, подлежащие применению.
Оснований для отмены судебных актов не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 09.09.2003 и Постановление апелляционной инстанции от 15.12.2003 Арбитражного суда Самарской области по делу N А 55-3416/03-15 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 07.04.2004 n А06-2065-3/03 Дело по иску об истребовании имущества из чужого незаконного владения передано на новое рассмотрение в связи с неполным исследованием арбитражным судом обстоятельств дела.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также