ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 06.04.2004 n А57-359/03-18 Дело по иску о признании недействительным решения общего собрания акционеров передано на новое рассмотрение для выяснения вопроса о соблюдении порядка созыва и проведения общего собрания акционеров, а также обстоятельств - было ли оспариваемое решение положено в основу сделок по отчуждению имущества.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 6 апреля 2004 года Дело N А 57-359/03-18

(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы Качулы И.С., г. Саратов, Шатыгина В.А., г. Саратов, Арлюкова П.А., г. Энгельс, Якушева Н.В. г, Энгельс, Овчухова А.И., г. Энгельс, Горохова В.И., г. Энгельс, Протасевича В.П., г. Энгельс, Ильина Н.П., г. Энгельс, Ладухина В.А., г. Энгельс, Захарова П.С, г. Энгельс, Поторочина В.А., г. Энгельс, Нежданова С.А., г. Энгельс, Шелковой Н.П., г. Энгельс, Кондратьева В.Н., г. Энгельс, Прозорова Ю.В., г. Энгельс, и Закрытого акционерного общества "Арктур-С", г. Саратов,
на Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Саратовской области от 22.12.2003 по делу N А 57-359/03-18
по иску Качулы И.С., г. Саратов, Шатыгина В.А., г. Саратов, Арлюкова П.А., г. Энгельс, Якушева Н.В., г. Энгельс, Овчухова А.И., г. Энгельс, Горохова В.И., г. Энгельс, Протасевича В.П., г. Энгельс, Ильина Н.П., г. Энгельс, Ладухина В.А., г. Энгельс, Захарова П.С., г. Энгельс, Поторочина В.А., г. Энгельс, Нежданова С.А., г. Энгельс, Шелковой Н.П., г. Энгельс, Кондратьева В.Н., г. Энгельс, Прозорова Ю.В., г. Энгельс, к Закрытому акционерному обществу "Арктур-С", г. Саратов, о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Арктур-С" от 25.05.98 и применении последствий его недействительности,
третьи лица: Сахно В.М., г. Саратов, Миронова М.А., г. Энгельс, Миронов В.В., г. Энгельс, Потапов А.И., г. Энгельс, Донецков В.И., г. Энгельс, Кочергин А.О., г. Энгельс, Нежданов В.А., г. Энгельс, Тишова В.И., г. Энгельс, Цовма А.В. г. Энгельс,
УСТАНОВИЛ:
Качула И.С., г. Саратов, Шатыгин В.А., г. Саратов, Арлюков П.А., г. Энгельс, Якушев Н.В., г. Энгельс, Овчухов А.И., г. Энгельс, Горохов В.И., г. Энгельс, Протасевич В.П., г. Энгельс, Ильин Н.П., г. Энгельс, Ладухин В.А., г. Энгельс, Захаров П.С., г. Энгельс, Поторочин В.А., г. Энгельс, Нежданов С.А., г. Энгельс, Шелковая Н.П., г. Энгельс, Кондратьев В.Н., г. Энгельс, Прозоров Ю.В., г. Энгельс, (далее по тексту - истцы), обратились в Арбитражный суд Саратовской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Арктур-С", г. Саратов, и Сахно В.М., г. Саратов, о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Арктур-С" от 25.05.98 и применении последствий его недействительности.
Исковое заявление мотивировано отсутствием уведомления акционеров о проведении общего собрания акционеров; отсутствием решения совета директоров о проведении общего собрания акционеров; отсутствием кворума для принятия решения; причинением убытков истцам решениями собрания.
Определением по делу от 19.02.2003 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Миронова Н.А., Миронов В.В., Потапов А.И.
Определением по делу от 11.03.2003 из числа ответчиков по делу исключен Сахно В.М., в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены Алебастров Н.Г., Былинкин В.Н., Барковская М.З., Голубкин В.Н., Донецков В.И., Греков С.А., Именцов С.П., Кузейкин В.И., Кочергин А.О., Курбатов А.И., Левин А.В., Марьясова Л.Н., Мусияченко Н.В., Садомский А.И., Серюков В.Г., Тишова В.И., Шатило А.Н., Чебаков В.М., Агейкин А.Н., Князев В.Г., Савченко П.Н.
Определением по делу от 11.03.2003 в качестве третьего лица по делу привлечен Сахно В.М.
Определением по делу от 03.04.2003 к участию в деле в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены Нежданова В.А., Цовма А.В.
Определением по делу от 05.05.2003 из числа третьих лиц, участвующих в деле, исключены: Алебастров Н.Г., Агейкин А.Н., Былинкин В.Н., Барковская М.З., Голубкин В.Н., Греков С.А., Именцов С.П., Кузейкин В.И., Князев В.Г., Курбатов А.И., Левин А.В., Марьясова Л.Н., Мусияченко Н.В., Садомский А.И., Серюков В.Г., Шатило А.Н., Чебаков В.М., Савченко П.Н.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 05.09.2003 исковые требования удовлетворены частично. Решение общего собрания акционеров от 25.05.98 признано недействительным, в применении последствий недействительности отказано.
Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: в материалах дела отсутствуют доказательства уведомления акционеров о проводимом 25.05.98 общем собрании акционеров; судом удовлетворено ходатайство истцов о восстановлении срока на подачу заявления о признании собрания недействительным; выпуск акций ЗАО "Арктур-С" не прошел государственную регистрацию; решением собрания причинены убытки, вызванные продажей принадлежавшего обществу здания; применение последствий в данном случае не предусмотрено законодательством.
Постановлением апелляционной инстанции от 22.12.2003 решение суда первой инстанции от 05.09.2003 изменено, в удовлетворении исковых требований отказано полностью.
Постановление апелляционной инстанции мотивировано отказом в удовлетворении заявлений истцов о восстановлении срока давности на признание недействительным решения собрания; отсутствием обстоятельств причинения истцам и обществу убытков; доказанностью принадлежности Сахно В.М. 75% акций ЗАО "Арктур-С"; голосование истцов ввиду незначительности принадлежащих им акций не могло повлиять на принятые решения; доказанностью установленных апелляционной инстанцией обстоятельств решением Ленинского районного суда г. Саратова от 23.07.2001.
Не согласившись с состоявшимся Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Саратовской области, истцы {Шатыгин В.А., Арлюков П.А. Якушев Н.В., Овчухов А.И., Горохов В.И., Протасевич В.П., Ильин Н.П., Ладухин В.А., Захаров П.С., Поторочин В.А., Нежданов С.А., Шелковая Н.П., Кондратьев В.Н., Прозоров Ю.В., Качула И.С.) и третьи лица (Миронова Н.А., Миронов В.В., Потапов А.И., Нежданов В.А., Цовма А.В., Кочергин А.О., Титова В.И.), а также ЗАО "Арктур-С" обратились в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Саратовской области от 22.12.2003, решение Арбитражного суда Саратовской области от 05.09.2003 оставить в силе.
Кассационная жалоба истцов и третьих лиц мотивирована следующими обстоятельствами: на момент проведения оспариваемого собрания Сахно В.М. не принадлежало 75% акций общества; решение Ленинского районного суда г. Саратова от 23.07.2001 не может служить доказательством наличия у кого-либо каких-либо акций; третьи лица, заявляющие самостоятельные требования на предмет спора, не являлись участниками дела N 2-700 в Ленинском районном суде г. Саратова; некоторые третьи лица не были извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы; обществу причинены убытки, поскольку акции обесценились: срок исковой давности не пропущен.
Кассационная жалоба ЗАО "Арктур-С" мотивирована следующими обстоятельствами: регистрация ценных бумаг общества не производилась, в связи с чем отчуждение акций Сахно В.М. незаконно; акционеры были лишены права на участие в оспариваемом собрании; судом апелляционной инстанции нарушены права и интересы лиц, надлежащим образом не извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы.
В судебном заседании Шатыгин В.А. и представитель истцов поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представитель третьего лица Сахно В.М. в судебном заседании просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения по мотивам, изложенным в отзывах на кассационные жалобы.
Проверив законность принятого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационных жалоб, отзывов на кассационные жалобы Сахно В.М., заслушав представителей истцов и Сахно В.М., судебная коллегия кассационной инстанции находит основания для частичного удовлетворения кассационных жалоб исходя из нижеследующего.
Как установлено материалами дела, 25.05.98 состоялось общее собрание акционеров ЗАО "Арктур-С".
В повестку дня собрания акционеров было включено два вопроса:
- переизбрание директора ЗАО "Арктур-С";
- отчет о финансово-экономическом состоянии и дальнейшей деятельности предприятия.
Судебная коллегия апелляционной инстанции, отказывая в признании недействительным данного собрания акционеров исходило из тех обстоятельств, что на момент проведения собрания акционер Сахно В.М. обладал более чем 75% акций общества, права акционеров общества решениями данного собрания акционеров не нарушены, убытки обществу не причинены.
Данные выводы суда апелляционной инстанции нельзя признать обоснованными.
Порядок созыва и проведения общего собрания акционеров определен главой 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее по тексту - Закон).
Выводы апелляционной инстанции о наличии у Сахно В.М. на момент проведения собрания акционеров 75% акций общества не подтверждены материалами. дела. В соответствии со ст. 51 Закона список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества на дату, устанавливаемую советом директоров (наблюдательным советом) общества. В материалах дела отсутствует данный список акционеров ЗАО "Арктур-С", имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
В материалах дела также отсутствуют доказательства надлежащего уведомления акционеров о созыве и проведении собрания. В силу ст. 52 Закона сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления или опубликования информации.
Форма сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров, в том числе орган печати в случае сообщения в форме опубликования информации, определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров.
Если уставом общества не предусмотрена определенная форма сообщения, то уведомление о проведении общего собрания акционеров, в том числе рассылка бюллетеней для голосования, осуществляется заказным письмом.
В соответствии с Уставом ЗАО "Арктур-С", действовавшим на момент проведения собрания, уведомление о созыве чрезвычайного собрания должно быть направлено акционеру не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания. Уведомление о чрезвычайном собрании должно содержать формулировку вопроса, выносимого на обсуждение.
Исходя из протокола оспариваемого собрания, оно не являлось годовым общим собранием акционеров.
В силу ст. 55 Закона внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10% голосующих акций общества на дату предъявления требования.
В материалах дела отсутствует информация о принятии полномочным органом решения о проведении собрания акционеров.
Кроме того, судом апелляционной инстанции не дана оценка тому обстоятельству, было ли положено решение оспариваемого общего собрания акционеров в основание сделок по реализации имущества общества.
Также нельзя признать обоснованным вывод апелляционной инстанции об отсутствии оснований для восстановления срока на оспаривание решения общего собрания, поскольку не все истцы и третьи лица с самостоятельными требованиями по настоящему делу являлись участниками процесса в суде общей юрисдикции.
При данных обстоятельствах судебная коллегия кассационной инстанции находит обжалуемый судебный акт вынесенным при неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для разрешения спора, в связи с чем Постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, а материалы дела - направлению на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию.
При новом рассмотрении суду апелляционной инстанции необходимо с учетом выяснения обстоятельств отсутствия нарушений порядка созыва и проведения собрания акционеров, обстоятельств - было ли оспариваемое решение положено в основу сделок по отчуждению имущества - вынести законный и обоснованный судебный акт.
Исходя из вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 274, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Саратовской области от 22.12.2003 по делу N А 57-359/03-18 отменить, дело за указанным номером направить на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию того же суда в ином составе судей.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 06.04.2004 n А57-3484/03-2-13 Дело по иску о взыскании убытков, причиненных органами предварительного следствия в результате передачи векселя ненадлежащему лицу, передано на новое рассмотрение для выяснения вопроса о действительной выплате вексельной суммы и оценки действий следователя.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также