ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 04.10.2005 n А12-1503/05-С59 В удовлетворении искового требования об исключении участника из состава участников общества с ограниченной ответственностью отказано правомерно, т.к. суду не представлены достаточные доказательства грубого нарушения ответчиком обязанностей участника общества либо совершения им действий, затрудняющих деятельность общества.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 4 октября 2005 года Дело N А12-1503/05-С59

(извлечение)
Участники Общества с ограниченной ответственностью "Элита" Белоглазова Полина Федоровна, Давидян Владимир Суренович, Тимофеева Ольга Юрьевна обратились в Арбитражный суд Волгоградской области с иском об исключении Сафоновой Галины Евгеньевны из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Элита".
Решением арбитражного суда Волгоградской области от 15.03.2005, оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции от 14 - 19.05.2005, в удовлетворении иска отказано.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции исходили из того, что истцы не подтвердили нарушение ответчиком своих обязанностей, как участника Общества. Обращения ответчика в суд о признании решений общего собрания недействительными сами по себе не являются действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность Общества, либо существенно ее затрудняют. Фактов систематического уклонения без уважительных причин от участия в общих собраниях, лишающим Общества возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников, истцами не приведено. Доказательств, свидетельствующих о надлежащем извещении ответчика о проводимых собраниях, истцами не представлено.
В кассационной жалобе Общество с ограниченной ответственностью "Элита" ставит вопрос об отмене решения от 15.03.2005 и Постановления апелляционной инстанции от 14 - 19.05.2005 как принятых по неполно исследованным обстоятельствам и дело направить на новое рассмотрение.
До рассмотрения кассационной жалобы от участников Общества с ограниченной ответственностью "Элита" Сониной И.В. и Хлынцевой Л.Ф. поступило заявление в порядке ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о нарушении их прав принятыми по делу судебными актами.
Рассмотрев заявление, суд кассационной инстанции не находит оснований для его удовлетворения, поскольку принятыми по данному делу решением от 14.03.2005 и Постановлением апелляционной инстанции от 14 - 19.05.2005 права заявителей не нарушены в силу отказа в удовлетворении исковых требований об исключении участника общества из Общества с ограниченной ответственностью "Элита".
Законность решения от 15.03.2005 и Постановления апелляционной инстанции от 14 - 19.05.2005 проверены в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационной инстанцией. Оснований для отмены не найдено.
Согласно ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможным деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников (п. 17 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.99 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Судом установлено и материалами дела подтверждено, что 25.10.2004 было созвано годовое общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью "Элита", проведение которого было отложено на 30 ноября 2004 г. из-за отсутствия кворума (протокол N 23 от 25.10.2004 (л. д. 17).
30.11.2004 общее годовое собрание участников Общества с ограниченной ответственностью "Элита" было проведено (протокол N 22 от 30.11.2004 (л. д. 18 - 22), на котором приняты решения, за исключением вопросов, по которым требуется согласие всех участников Общества.
Материалами дела также подтверждено, что участия в проведении собраний Общества Сафонова Галина Евгеньевна не принимала.
Документы, имеющиеся в деле, свидетельствуют о том, что Сафонова Галина Евгеньевна, будучи работником Волгоградского областного клинического туберкулезного диспансера, 25.10.2004 и 30.11.2004 находилась на работе по графику с 8 час. 00 мин. до 20 час. 00 мин. (л. д. 73).
Указанные обстоятельства указывают на уважительные причины неявки участника Общества Сафоновой Галины Евгеньевны на собрания 25.10.2004 и 30.11.2004.
Из содержания судебных актов по арбитражному делу N А12-12463/04-С56, в том числе Постановления апелляционной инстанции от 14.09.2004 и Постановления кассационной инстанции от 24.12.2004, усматривается, что решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Элита", оформленные протоколом N 22 от 15.03.2004, признаны недействительными по основаниям нарушения установленного законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ст. 32) порядка созыва собрания (л. д. 136, 137).
Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 28.07.2005 по делу N А12-36382/04-С31 отменены решение от 10.03.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 18.04.2005 Арбитражного суда Волгоградской области и принят новый судебный акт: решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Элита" от 30.11.2004 признано недействительным в связи с нарушением порядка созыва и проведения общего собрания.
Таким образом, суд обоснованно не принял во внимание доводы истцов, что неявка Сафоновой Галины Евгеньевны на собрание участников Общества 15.03.2004 является грубым нарушением обязанностей участника Общества.
Довод истцов о том, что ответчица на протяжении 2004 г. делает невозможной деятельность Общества путем подачи исков в суд о признании недействительными решений общих собраний участников Общества, не может быть принят во внимание в силу тех обстоятельств, что судебная защита гражданских прав гарантирована Конституцией Российской Федерации.
Обращения Сафоновой Галины Евгеньевны в суд за защитой нарушенного, по ее мнению, права не могут быть отнесены к действиям, которые делают невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняют.
Поскольку суду не представлены в соответствии со ст. ст. 65, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации достаточные доказательства грубого нарушения Сафоновой Галиной Евгеньевной обязанностей участника Общества либо совершения ею действий, затрудняющих деятельность Общества, суд первой и апелляционной инстанций пришел к верному выводу об отсутствии оснований для исключения ответчика из числа участников Общества с ограниченной ответственностью "Элита".
С учетом изложенного решение от 15.03.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 14 - 19.05.2005 являются законными, правовых оснований для их отмены у суда кассационной инстанции не имеется.
Суд кассационной инстанции, руководствуясь ст. ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Волгоградской области от 15.03.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 14 - 19.05.2005 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Настоящее Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 04.10.2005 n А12-13094/05-С37 Несоблюдение налоговым органом срока составления протокола об административном правонарушении не является достаточным основанием для признания недействительным вынесенного на его основании постановления; неприменение предпринимателем контрольно-кассовой техники при осуществлении наличных денежных расчетов вследствие ненадлежащего исполнения трудовых обязанностей его работником не является обстоятельством, освобождающим его от ответственности за административное правонарушение.  »
Судебная практика (Поволжье) »
Читайте также