Миноритарии на тропе войны

В свое время одна петербургская компания столкнулась с таким явлением, как миноритарий-«коллекционер». В его коллекцию входили по одной акции нескольких десятков обществ, которым он регулярно досаждал, пока те не выкупали свои бумаги по фантастической цене. На что претендуют нынешние обиженные миноритарные акционеры, выяснял корреспондент «ПП» Алексей Травин.

В Петербурге тысячи акционерных обществ, и если компания создавалась более шести-семи лет назад, почти всегда какая-то часть ее акций распределена между мелкими держателями. В их числе могут быть бывшие и нынешние работники, менеджмент и т. п. Даже если имела место консолидация акций или реорганизация компании, полностью избавиться от мелких акционеров (владеющих порой одной-двумя акциями), как правило, не удается. Так что традиционное в отечественной практике игнорирование основными собственниками интересов мелких держателей акций (невыплата дивидендов, занижение стоимости выкупаемых акций, а то и попросту незаконное исключение их из числа акционеров) может сыграть дурную шутку с любой компанией.

«Коллекционеры» развлекаются

По оценкам экспертов, в 98 из 100 конфликтов с участием миноритарев речь идет о попытке использования мелких акционеров третьими лицами для захвата предприятия. Впрочем, даже ведомый своей волей миноритарий может доставить компании массу неприятностей.

Несколько лет назад одна петербургская компания, производящая торговое оборудование, столкнулась с таким явлением, как миноритарий-«коллекционер». Как оказалось, в коллекцию данного гражданина входили акции нескольких десятков компаний, причем его доля в каждой из них составляла ровно одну акцию. Зато все свои права как держателя ценных бумаг он использовал на все 100%, не пропустив ни одного собрания акционеров, пытаясь опротестовать большинство решений общества и направляя десятки запросов о раскрытии информации. При этом никаких конкретных целей любознательный акционер не преследовал, требований не выдвигал и, по всей видимости, просто получал удовольствие от процесса. Только после двух лет переговоров компании удалось договориться с ним, выкупив его акцию по цене, превышающей справедливую стоимость в 20 раз. Выхода не было – из-за действий акционера не удавалось завершить реорганизацию предприятия.

Впрочем, ситуация, когда держатели акций, ставшие таковыми в ходе приватизации, не желают расставаться с ними в ожидании крупных дивидендов, типична – и тоже чревата для мажоритариев головной болью. Продать свои, часто приобретенные еще на ваучеры акции они готовы по цене, в десятки раз превышающей их справедливую стоимость, поскольку все еще велико желание получить обещанные в свое время две «Волги» на один ваучер.

Миноритарные «топы» опасны

К числу нетипичных для российской действительности примеров можно отнести ситуацию, сложившуюся в компании «Балтика». Недавно группа миноритарных держателей акций, возглавляемая бывшим генеральным директором компании Таймуразом Боллоевым, оспорила решение собрания акционеров общества о покупке пакета акций компании «Пикра». Эта сделка входила в планы мажоритарного акционера «Балтики» – шведского холдинга Baltic Beverages Holding (BBH) по консолидации его российских активов. Миноритарии поставили под сомнение как проведенную оценку ценных бумаг «Пикры», так и сам способ консолидации.

Хотя миноритарии «Балтики», похоже, не ставят целью продажу своих акций по завышенной цене, эксперты расценивают ситуацию как классический пример корпоративного шантажа. Правда, классическим этот пример является скорее для западной, чем для российской практики. Для корпоративного шантажа обычно недостаточно микроскопического пакета акций. Кроме того, здесь необходим не только специалист высочайшего класса, но и харизматичный лидер (впрочем, этому требованию Таймураз Боллоев вполне соответствует), способный сплотить вокруг себя «миноритарное болото». Интересна реакция BBH, выступившего с заявлениями об уважении прав и интересов миноритарных акционеров и о готовности идти на компромисс. В 90% российских компаний попытки миноритариев заблокировать какое-то решение общества приводят к тому, что созывается еще одно собрание акционеров, о котором недовольных «забывают» поставить в известность.

Обычно акции миноритариев просто используются для наращивания собственного веса при противостоянии крупных групп акционеров или для начала действий по захвату предприятия со стороны внешнего агрессора.

Однако если рассматривать угрозы, исходящие от самих миноритариев, то чаще всего отличные шансы «выкинуть из дела» основного собственника имеют менеджеры, владеющие определенным числом акций компании. Если собственник плохо ориентируется в бизнесе, а «топы» имеют поддержку в лице других миноритариев, их шансы достаточно велики. Правда, возникновение конфликта внутри компании опять-таки чревато появлением внешней угрозы: действия миноритарных акционеров служат своего рода маячком для рейдеров. Это подтверждает и ситуация, сложившаяся в одной из петербургских компаний, занятых в транспортной отрасли, где в настоящее время идет попытка внешнего захвата предприятия (в этой связи ее название «ПП» просили не раскрывать). Сигналом для внешней агрессии послужил конфликт между группой бывших руководителей (порядка 20% акций) и крупнейшими акционерами (свыше 60%), вокруг которого первые раздували скандал.

«Верните наши денежки!»

Сплотить миноритариев, как правило, могут лишь две причины – невыплата дивидендов или возникшее понимание того, что их обманули, например недоплатили при выкупе акций или выкинули в ходе реорганизации. Этот простой, в общем-то, тезис, сетуют юристы, донести до мажоритарного собственника практически невозможно. Случаев, когда с миноритариями обходились по-честному, например, при консолидации акций (акции конвертировались в новые с большим номиналом, а образовавшиеся у миноритариев дробные акции подлежали выкупу) – единицы. Те, кто пошел на дополнительные затраты, в итоге не прогадали, а остальные нередко сталкиваются с простой арифметикой – волна судебных исков обходится минимум в два раза дороже.

Конечно, как правило, компаниям удается отбиться и от требований о выплате дивидендов в больших размерах, и от других претензий. Миноритарии проигрывают суды, соглашаются на отступные. Например, в 2002 году миноритарные акционеры «Ижорских заводов» пытались через суд оспорить решение не выплачивать дивиденды за 2001 год, но в итоге дело кончилось продажей миноритариями своих пакетов акций. Но затяжные разбирательства серьезно осложняют развитие компании, как в случае с компанией «Северо-Западный Телеком», когда иск миноритарного акционера на некоторое время приостановил процесс реорганизации.

Если же среди обиженных найдется, к примеру, десяток упорных пенсионеров (в принципе, хватит и одного), у которых имеется достаточно времени, чтобы раз за разом подавать иски в суд, тогда проблемы у компании могут быть самыми серьезными. Так, в недавнем случае с компанией «Ливиз» (когда акционер после семилетней тяжбы отсудил в арбитраже право на 1% ее акций) под вопрос может быть поставлена законность реорганизации и всей последующей деятельности предприятия.

Как избавляются от миноритариев

По-честному

Случай в отечественной практике редкий. Собственник готов заплатить болееили менее справедливую цену, чтобы избежать в будущем судебных преследований со стороны обиженных и сопутствующих этому издержек. Чаще расчет с миноритариями по-честному происходит, если начинается активная скупка акций, в ходе конфликта между крупными акционерами и цены растут.

Обсчитывают

Как правило, выкупная стоимость акций определяется либо мажоритарным акционером, либо привлеченным им «независимым» оценщиком – с вполне предсказуемым результатом. Миноритариии получают чуть выше номинала. Даже если мелкие акционеры привлекают независимого оценщика сами, доказывать свои права в суде им приходится годами. Правда, и мажоритарию тоже.

Выкидывают из дела

Чаще всего подобное происходит в процессе реорганизации компаний. Случай с «Ливизом» – яркий пример тому. Доли лиц, выступавших против решения о реорганизации, просто исчезают. Исход дела неочевиден. Компания может предъявить, например, расписку о получении миноритарием некой суммы денег, заявив, что это была плата за его долю.

Выводят активы

Такую возможность миноритарии «Балтики» усмотрели в действиях ВВН. Смысл в том, что активы общества переводятся на дочерние структуры, акции «дочек» распродаются аффилированым лицам, а на головное предприятие вешаются долги. В результате мажоритарии избавляются от своего пакета, оставляют миноритариев у разбитого корыта, а сами продолжают бизнес под другой вывеской.

Проводят законы

Рассматриваемые Госдумой поправки в закон об акционерных обществах обязывают миноритариев продавать свои акции в случае, если мажоритарный акционер сосредоточил в своих руках 95%-ный пакет. Цена определяется независимым оценщиком. Лоббистов поправок в правительстве и Госдуме возможные злоупотребления со стороны мажоритариев не особенно смущают.

Алла Казакова: "Я боюсь за жизнь своих детей"  »
Юридические статьи »
Читайте также